Ley General de Sociedades Mercantiles
| Autor | José Pérez Chávez - Raymundo Fol Olguín |
| Cargo del Autor | Contador Público, egresado de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) - Contador Público, egresado de la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional (IPN) |
| Páginas | 233-294 |
LGSM–CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO
CAPITULO I
De la Constitución y Funcionamiento de las
Sociedades en General
Tipos de sociedades mercantiles
1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mer-
cantiles:
I. Sociedad en nombre colectivo;
II. Sociedad en comandita simple;
III. Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
Cualquierade las sociedades a que se refieren las fracciones I a V,y VII
de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable,
observándoseentonces las disposiciones del capítulo VIII de esta Ley.
Personalidad jurídica de las sociedades mercantiles
2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de
Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Imposibilidad de ser declaradas nulas
Salvoelcasoprevistoenelartículosiguiente,nopodránserdeclara
-
dasnulas las sociedades inscritas en el Registro Público deComercio.
Sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que
se hayan exteriorizado como tales, frente a tercerosconsten o no en es-
critura pública, tendrán personalidad jurídica.
Sociedades irregulares
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el
contrato social respectivo, y,en su defecto, por las disposiciones gene-
ralesy por las especiales de esta Ley, según la clase de sociedad de que
se trate.
Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta
efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado.
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Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios
de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mis-
mos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjui-
cio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los
terceros resultaren perjudicados.
Lossocios no culpables de la irregularidad,podrán exigirdaños y per-
juiciosa los culpables y a los que actuaren como representantes o man-
datarios de la sociedad irregular.
Liquidación de sociedades nulas
3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitual-
mente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquida-
ción, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, in-
cluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a
que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar
las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la res-
ponsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficencia pública de la
localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
Sociedades que se reputan mercantiles
4o.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constitu-
yanen alguna de las formas reconocidas en el artículo 1o. de esta Ley.
Actos que podrán realizar las sociedades mercantiles
Lassociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comer-
cionecesariosparaelcumplimientodesuobjetosocial,salvoloexpre-
samente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.
Constitución de sociedades ante fedatario público
5o.- Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la
misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario pú-
bliconoautorizarálaescrituraopólizacuandolosestatutososusmodi
-
ficaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
Constitución de la sociedad por acciones simplificadas
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del pro-
cedimiento establecido en el capítulo XIV de esta Ley.
Requisitos de la escritura o de la póliza constitutiva
6o.- Laescritura o póliza constitutiva de una sociedaddeberá contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o mo-
rales que constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV.Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bie-
nes;el valor atribuido a estos y el criterio seguidopara su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el míni-
moquesefije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII.La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores;
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los
que han de llevar la firma social;
X.La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre
losmiembrosdelasociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamen-
te; y
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo
deproceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido de-
signados anticipadamente.
Todoslos requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas
quese establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento
de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.
Demanda del otorgamiento de escritura o póliza ante fedatario
público
7o.- Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza
ante fedatario público, pero contuviere los requisitos que señalan las
fracciones I a VII del artículo 6o., cualquiera persona que figure
como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la es-
crituraopólizacorrespondiente.
En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término
dequince días a partir de su fecha, para suinscripción en elRegistro Pú-
blico de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria
dicho registro.
Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad,
antes del registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terce-
ros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.
Supletoriedad por omisión de requisitos en la escritura constitu-
tiva
8o.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fraccio-
nes VIII a XIII, inclusive, del artículo 6o., se aplicarán las disposiciones
relativas de esta Ley.
Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constitui-
ránexcepciones a la libertad contractual que prevalece en esta materia.
Ejercicio social
8o.-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá
con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente
constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que correspon-
da,en cuyo caso elprimer ejercicio seiniciará en la fechade su constitu-
ción y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.
En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusiona-
da, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que
entreenliquidaciónosefusioneyseconsideraráquehabráunejercicio
durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo
coincidir éste último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Có-
digo Fiscal de la Federación.
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