Toma de decisiones de los órganos de representación en las diversas modalidades de sociedad (Segunda y última parte)
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Como ya se analizó en la edición 349, correspondiente a la primera decena de enero de 2004, las sociedades mercantiles -cualquiera que sea el tipo están normadas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Aquí se abundará sobre los órganos de representación de la sociedad anónima, que es la que existe bajo un nombre o denominación, y se compone de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, de acuerdo con el artículo 87 de la LGSM. Su denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad, y al emplearse siempre irá seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura SA.
La sociedad anónima es el ejemplo típico de las llamadas sociedades de capital, lo cual implica que los derechos y poderes de los socios se determinan en función de su participación en el capital social. Lo mismo sucede con la responsabilidad de los socios que se limita sólo al capital invertido o al monto total de sus aportaciones, por esta razón, las más grandes e importantes empresas están constituidas bajo las siglas SA; es decir, que no se recurre al nombre propio de los socios sino a la denominación de la sociedad.
Sin embargo, el anonimato de los socios no aplica en el funcionamiento de la sociedad y mucho menos en la toma de decisiones que afectan el crecimiento de la empresa.
En efecto los órganos de representación de la empresa están integrados por los socios, quienes asumen a través de la asamblea general de accionistas la responsabilidad de decidir sobre el avance y las directrices de la sociedad.
Es importante destacar que las aportaciones de los socios están representadas por acciones, éstas son títulos valor que representan una parte alícuota del capital social que servirá para acreditar y transmitir la calidad y los derechos del socio.
Existen varios tipos de acciones, éstas se mencionan a continuación:
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De acuerdo con el artículo 178 de la LGSM, la Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo de la sociedad; por lo que, podrá acordar y ratificar los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el administrador o por el consejo de administración. Comúnmente se le conoce como la reunión de accionistas, convocada de acuerdo con la ley y el estatuto, para resolver los asuntos de interés social según la orden del día.
Es un órgano corporativo donde las resoluciones de los accionistas se traducen en la manifestación de la voluntad social.
No es igual a la reunión de socios en las sociedades de personas, por eso para expresar la voluntad social hay requisitos y formalidades legales.
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Debe existir una convocatoria. Según lo estipulado en los artículos 183 a 185 de la LGSM, la convocatoria para las asambleas deberá hacerse por:
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El administrador o el consejo de administración o por el comisario cuando el funcionamiento es normal;
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El comisario en caso de intervención legal; y
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El juez en caso de intervención judicial.
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Las decisiones son autónomas y si la asamblea vota por unanimidad puede resolver cuestiones fuera del orden del día, pero si la asamblea es normal debe resolver sólo lo estipulado en la orden del día.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas...
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