Sistema de Gestión de Denuncias
| Autor | C.P.C. y MGR Arturo Salvador Reyes Figueroa, CIA, CCSA, CGAP, CRMA - C.P. Alberto Velázquez Cea |
| Cargo | Asociado en Novavia, Vicepresidente del Sector Empresas del IMCP, vp.sempresas@2020-21.org.mx - Gerente de Cumplimiento, Grupo Televisa SAB, avelazquezce@televisa.com.mx |
| Páginas | 30-31 |
C.P. AlBeRto velázquez CeA
Gerente de Cumplimiento, Grupo Televisa SAB
avelazquezce@televisa.com.mx
C.P.C. y MgR ARtuRo sAlvAdoR Reyes
figueRoA, CiA, CCsA, CgAP, CRMA
Asociado en Novavia
Vicepresidente del Sector Empresas del IMCP
vp.sempresas@2020-21.org.mx
Sistema de Gestión de Denuncias
Introducción
Esta Norma, como todas las de la familia ISO, se
puede relacionar con los Sistemas de Gestión de
Calidad como el 9001; asimismo, pertenece a la se-
rie 37000 (Orientaciones para la Gobernanza de las
Organizaciones en desarrollo para emitirse en 2021,
y la 37001 Sistema de Gestión Antisoborno, emitida
en el 2016).
Actualmente, esta norma de ISO no se ha emitido, se
espera se haga en la segunda mitad de este año 2021,
aunque ya se viene trabajando desde 2016 en el Comité
Técnico de ISO respectivo. Cabe decir que hablar del
Sistema de Gestión de Denuncias es sinónimo de:
> Sistema de protección de denunciantes.
> Sistema de denuncias anónimas .
> Línea ética, y otros nombres parecidos.
Todas tienen un objetivo común: proteger como pri-
mera línea de defensa la integridad de los activos
de la organizaciones en sus diferentes formas, como
podrían ser malversación de los activos, corrupción,
fraude en los estados nancieros, acoso sexual, y
otras conductas no éticas, en las que la organización
realizará las evaluaciones de riesgo correspondiente
y deberá establecer las actividades de monitoreo para
detectar estas conductas no deseadas que, si bien
(sobornos, gastos de viaje, contribuciones políticas,
donaciones de caridad y otras conductas no deseadas),
por lo que un sistema de denuncias puede ayudar a se-
ñalar estos actos.
Inglaterra
La Ley Británica UK Bribery Act se aprueba en 2010
para actualizar la legislación sobre el soborno y
fraude internacional y alinearse a la Convención so-
bre Corrupción por parte de la ONU de 2003. Esta
Ley señala que se deben establecer Programas de
Compliance para prevenir sobornos mediante la de-
tección y control de irregularidades, de ahí que un
sistema de denuncias puede fortalecer el sistema de
control interno de la empresa.2
México
Las empresas listadas en bolsa deben cumplir lo señala-
do por la Ley del Mercado de Valores en el artículo 43,3
el cual indica que el Presidente del Comité de Auditoría
deberá elaborar un informe anual sobre las activida-
des de dicho Comité, en el que informará de las de-
nuncias realizadas sobre hechos que estimen irre-
gulares en la administración, sin embargo, no se
menciona en dicha Ley alguna protección a los de-
nunciantes como el caso de la Ley Sarbanes-Oxley.
No obstante, el Código de Principios y Mejores
Prácticas Corporativas (Código de Gobierno Cor-
porativo en México) menciona en uno de sus 12
Principios Básicos que se debe llevar a cabo la “Re-
velación de hechos indebidos y la protección de in-
formantes”; el cumplimiento de dicho Código debe
ser en forma anual por cada empresa y llenar su
cuestionario de adhesión.
Asimismo, en México se estableció el Sistema Nacio-
nal Anticorrupción y en 2016 se emitió la Ley General
de Responsabilidades Administrativas, que en su artí-
culo 25 indica que se valorará si se tiene una política de
integridad. A su vez, la fracción IV de este mismo artí-
culo establece que se tengan: “[…) Sistemas adecuados
de denuncia, tanto al interior de la organización como
hacia las autoridades competentes, así como procesos
disciplinarios y consecuencias concretas respecto de
quienes actúan de forma contraria a las normas inter-
nas o a la legislación mexicana”.
Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos
Los Principios de Gobierno Corporativo de 2016
señalan que el Consejo debe desempeñar deter-
minadas funciones clave, entre ellas: “Controlar y
gestionar los posibles conflictos de intereses entre
la dirección, los miembros del Consejo y los accio-
nistas, incluido el uso de activos corporativos y los
ISO 37002: herramienta para identificar
conductas no deseadas en las empresas
abusos en las operaciones con partes vinculadas”,4
así como fomentar la denuncia sin temor a repre-
salias de comportamientos poco éticos o ilegales.
Igualmente, un sistema de denuncias puede ayudar
a señalar dichos hechos.
Conclusión y factores críticos a considerar en
la implementación de la Línea de Denuncia
A continuación, citamos algunos factores críticos que
deben ser considerados y que la propia norma en su
borrador indica:
1. Cultura organizaciona l de la empresa . Hay que
entender la organización y su contexto, las
expectativas de la s partes interesadas, así como
determinar el alca nce del sis tema de gestión de
denuncia, lo que podría considerar el sistema de
alerta y taxonomía de eventos que van a tener
ese sentido de urgencia para ser comunicados de
una forma in mediata.
2. Determinar si la gestión de la línea será con
recursos propios o será administrada por
terceros. Nuestra recomendación, aunque
algunos pudieran no estar a favor, es que sea
administrada por terceros para efectos de
poder evitar cualquier posible conf licto de
interés y que las bases de recepción, almace-
namiento, seguridad, y comunicación de los
reportes de las denuncias registradas esté de
acuerdo con las bases de un contrato, y que
dichas bases sean rev isadas, ya sea por el
área de cumplimiento y/o el área de auditoría
interna.
3. L iderazgo y compromiso. Nuest ra experiencia
es que la Línea de Denuncia en donde existe
área de Cumplimiento es el departa mento que
la administr a; dicha función es ahora admi-
nistrada por esta á rea en donde en el pasado
comúnmente era manejada por el área de au-
ditoría interna; independientemente de quién
la gestione, debe existir un l iderazgo marcado
para dar segui miento e investigación a cada
uno de las denuncias registradas , así como
para que el órgano de gobierno (Comité de
Auditoría, Comité de Ética, Dirección General y
Directores en turno) dé corrección inmediata a
que dichos eventos sean minim izados y pena-
lizados de acuerdo con su código de conducta.
Es aquí donde hemos visto que en ocasiones
hay consentimiento marcado en los castigos y
es por ello que dicho instrumento, en lugar de
ayudar a mejorar el control interno y la gestión
de los procesos, termina siendo ya no utilizado
por los terceros utilizados, en virt ud de que no
hay acciones corr ectivas.
llegan a tener un impacto en los activos de la orga-
nización, también pueden dañar la reputación de la
organización.
Cabe señalar que la Asociación de Examinadores de
Fraude señala a la Línea de Denuncia como uno de los
controles anti-fraude más efectivo con 43% de efecti-
vidad; en segundo lugar, auditoría interna 15 % y, en
tercer lugar, Revisiones por la Dirección, con 12%.1
Hablar de un sistema de denuncias no es algo nue-
vo, analicemos lo que han hecho diferentes países.
EE.UU.
La Ley Sarbanes-Oxley de 2002, en la Sección 806
“Protección a Empleados de Empresas Públicas que
proporcionan evidencia de Fraude”, indica la protec-
ción que se le debe dar a la persona que denuncia. Esta
ley debe ser cumplida por todas las empresas listadas
en la Bolsa de Valores de Nueva de York.
Por su parte, la Ley de Prácticas Corruptas en el Ex-
tranjero (Foreign Corrupt Practice Act,), emitida des-
de 1977, prohíbe el pago de sobornos a funcionarios
públicos en el extranjero con el n de beneciarse de
esa acción.
Esta ley hace énfasis en establecer una política de in-
tegridad y vigilancia de no cometer actos indebidos
MISCELÁNEO
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CONTADURÍA PÚBLICA
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