Conozca las recomendaciones contenidas en el Código de mejores prácticas corporativas
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En nuestro país, el sector privado está obligado a competir en un mercado globalizado que concentra a las sociedades más fuertes a nivel mundial; esto hace que las empresas mexicanas tiendan a mejorar y optimizar sus procesos productivos y la calidad de sus productos.
Ante esta situación, diversos sectores de la economía nacional han manifestado su interés en que las empresas mexicanas alcancen estándares internacionales que mejoren su competitividad, y en consecuencia transparenten su administración y ofrezcan mayor confianza a los inversionistas locales y extranjeros con objeto de allegarse de recursos en beneficio de la economía nacional.
A nivel mundial, está comprobado que la mejor forma de lograr estos objetivos es a través de los Códigos de mejores prácticas corporativas (CMPC), dado que en ellos se establecen principios y recomendaciones que logran la armonización entre los diversos participantes de las empresas.
Los CMPC proponen recomendaciones de aplicación voluntaria respecto a la operación e integración de los consejos de administración; empero, a pesar de que las recomendaciones representan un estándar deseado para todas las sociedades, cada una en lo individual debe evaluar la forma de adherirse a ellas, adaptándolas a sus necesidades y características particulares.
De ahí que el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) constituyó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas, cuya misión es emitir el CMPC, en el que se establecen recomendaciones encaminadas a definir principios que contribuyan a mejorar el funcionamiento del consejo de administración y a revelar información real y oportuna a los accionistas.
De manera específica, las recomendaciones tienen por objeto ayudar a que las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa y a las funciones de sus órganos sociales; también, a que cuenten con mecanismos que procuren que la información financiera sea suficiente, que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros, y que haya procesos que fomenten una adecuada revelación de la información a los accionistas.
Cabe mencionar que los principios y las recomendaciones contenidos en el CMPC pueden aplicar a todas las sociedades mexicanas, ya sea para aquellas cuyas acciones cotizan en bolsa o para aquellas que no.
Las recomendaciones que incluye el CMPC se dividen en cinco rubros: Consejo de administración, Función de evaluación y compensación, Función de auditoría, Función de finanzas y planeación, y Revelación de información a los accionistas, las cuales se analizan y detallan enseguida.
La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo directivo; sin embargo, la labor de definir la visión estratégica y de aprobar la gestión es una tarea del consejo de administración, en el que todos sus miembros son responsables de la toma de decisiones.
Para que el consejo de administración cumpla con sus objetivos es recomendable que cuente con miembros que no estén directamente involucrados en las operaciones diarias de la empresa y que puedan aportar una visión externa e independiente de la misma.
Además, el consejo se debe apoyar en órganos intermedios que se dediquen a evaluar la información y proponer acciones en áreas específicas y de relevancia, de manera que cuente con información confiable que le permita hacer más eficiente la toma de decisiones.
Funciones
Si bien es cierto que la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) señala ciertas facultades para el consejo de administración, las siguientes funciones ayudarán a delinear su labory contribuirán a que la información de la sociedad sea útil, oportuna y confiable.
Al respecto, el CMPC recomienda que además de las obligaciones previstas en la LGSM, la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores y demás leyes específicas, el consejo observe las funciones siguientes:
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Establecer la visión estratégica de la sociedad.
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Asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la sociedad.
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Establecer mecanismos de control interno.
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Asegurar que la sociedad cuente con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.
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Evaluar regularmente el desempeño del director general y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.
Integración
En virtud de que la integración del consejo de administración constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento, es necesario que exista un número mínimo de consejeros que genere una pluralidad de opinión dentro del consejo; empero, se debe establecer un máximo para asegurar que los miembros tengan posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia; por tanto, el CMPC recomienda que el consejo de administración esté integrado por un número de entre cinco y quince consejeros propietarios.
Además, conviene evitar que cuando los consejeros propietarios no asistan, sean suplidos por cualquier consejero suplente, lo que disminuirá así sus obligaciones frente al consejo.
Asimismo, el consejero propietario deberá formar equipo con el consejero suplente, con objeto de lograr una participación más efectiva; de ahí que sea relevante permitir que el consejero propietario participe en el proceso de selección de su suplente; al respecto, el CMPC recomienda que no haya consejeros suplentes, y de existir, que sólo puedan suplir a un consejero propietario previamente establecido. En este último caso, se sugiere que cada candidato a consejero propietario seleccione a su suplente.
Es de señalar que la composición del consejo es fundamental para que éste pueda definir la visión estratégica de la empresa y ser un apoyo en su operación; por ello, el CMCP sugiere incorporar la figura del consejero independiente, cuyo propósito es contribuir con una visión imparcial en la planeación estratégica de la sociedad y en las demás funciones que son propias del consejo.
Los consejeros independientes se seleccionan por su experiencia, capacidad y prestigio profesional; al momento de su nombramiento no deberán encontrarse en alguno de los supuestos siguientes:
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Ser empleados o directivos de la sociedad.
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Siendo accionistas de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma.
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Ser asesores de la sociedad, socios o empleados de firmas que funjan como asesores o consultores de la misma o sus afiliadas, y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual.
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Ser clientes, proveedores, deudores o acreedores de la sociedad, socios o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.
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Ser empleados de una fundación, universidad, asociación o sociedad civil que reciba donativos importantes de la sociedad.
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Ser directores generales o funcionarios de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un funcionario de alto nivel de la sociedad.
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Ser parientes de alguna de las personas mencionadas en los numerales 1 a 4.
También, se debe incorporar la figura del consejero patrimonial, el cual se caracteriza por asumir el riesgo que implica una tenencia significativa en el capital de una sociedad. Su participación es relevante, ya que al mantener un monitoreo permanente sobre la inversión, beneficia a toda la sociedad.
Los consejeros patrimoniales se seleccionan por su carácter de accionistas significativos. Dependiendo de si el accionista significativo y su mandatario cumplen o no con las características de consejero independiente, podrán ser consejeros patrimoniales independientes o consejeros patrimoniales relacionados.
Para que los consejeros independientes y los patrimoniales cumplan con su objetivo, es necesario que tengan un porcentaje de representación suficiente dentro del órgano de administración; por esto, el CMPC...
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