Los libros societarios Importancia legal y consecuencias fiscales derivadas del CFF
| Autor | Eduardo López Lozano - Hernán F. Ramírez Reyes |
| Cargo | Director de Grupo Reingeniería Patrimonial, Integrante de la CROSS del IMCP y asesor de la CROSS, IMCP Región Centro, Miembro del Colegio de Contadores Públicos de México - Socio corporativo de Grupo Reingeniería Patrimonial |
| Páginas | 58-60 |
Los libros
societarios
Importancia legal y consecuencias
fiscales derivadas del CFF
L.C.C., M.I. Y M.A. EDUARDO LÓPEZ LOZANO
Director de Grupo Reingeniería Patrimonial
Integrante de la CROSS del IMCP y asesor de la CROSS,
IMCP Región Centro
Miembro del Colegio de Contadores Públicos de México
gruporeingenieriafiscal2019@gmail.com
MTRO. HERNÁN F. RAMÍREZ REYES
Socio corporativo de Grupo Reingeniería Patrimonial
hernan@ramirezgomez.com
Los libros societarios y su regulación son letra muerta para la gran
mayoría de las sociedades mercantiles en México. En gran propor-
ción, dichos libros no existen ni son creados, imaginamos porque se
ignoran los efectos legales, contables y scales que estos genera, lo
cual ocasiona diversas contingencias legales a los socios de las so-
ciedades, como se revisará en esta nota en relación con el Código Fiscal de
la Federación (CFF). Lo mismo sucede con los títulos accionarios, aunque
ello es motivo de diversos análisis. La primera referencia de estos libros
son los artículos 34 y 36 del Código de Comercio.
Para efectos de este texto, nos referiremos a la Sociedad Anónima de Ca-
pital Variable, como la sociedad mayormente existente del cúmulo de so-
ciedades mercantiles, cooperativas, civiles y agrarias. Por ende, tomaremos
como marco legal la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), aun-
que, desde luego, muchos elementos de estas se aplican en la práctica a
otros tipos de sociedades, aun cuando no sean mercantiles estrictamente,
como es el caso de la Sociedad Cooperativa que, a pesar de que se lista en
el artículo 1 de la LGSM, forma parte del derecho social; o incluso el uso
de las disposiciones de manera supletoria en la práctica para llevar a cabo
asambleas y otros no previstos en el Código Civil aun cuando estrictamen-
te no debería.
Los comentarios en materia scal son aplicables a las personas morales en
general, no solo a las sociedades mercantiles.
En la Ley General de Sociedades Mercantiles existen tres libros: Libro
de Accionistas (artículos 128 y 129, LGSM), Libro de Actas (artículo 194,
LGSM) y Libro de Movimientos de Capital, si la sociedad es de capital
variable (artículo 219, LGSM).
El Libro de Accionistas o socios constituye el vínculo
legal entre el accionista y la sociedad en la que parti-
cipa. Es tal su importancia, que la sociedad considera
dueño de las acciones a quienes aparezcan en tal regis-
tro (artículo 129, LGSM). En este libro se debe plasmar
la titularidad de los títulos accionarios per se; su ano-
tación en el libro y la publicación del registro del ac-
cionista en el libro deberá publicarse en el sistema de
la Secretaría de Economía. Dichos elementos son, en
conjunto, la piedra angular de los derechos societarios
del accionista (derecho a voto, utilidades, derechos de
preferencia para compra de acciones, aumentos de ca-
pital, impugnación de asambleas, etc.). Su importan-
cia es soslayada por muchos, pero su relevancia legal
es sobresaliente. El derecho emanado de este registro
tiene dos esferas: la interna y externa. La primera, re-
ere a la titularidad del patrimonio invertido. La se-
gunda, respecto a la sociedad de la que participa y para
efectos de terceros ajenos a esta.
En materia del Registro Federal de Contribuyentes
(RFC), las personas morales tienen la obligación de
anotar en el libro de socios y accionistas la clave en
el RFC de cada socio y accionista que forme parte de
la sociedad en cada acta de asamblea que se celebre;
además, cada vez que se realice alguna modicación
o incorporación de socios, deberán presentar un aviso
en el Registro Federal de Contribuyentes, por medio
del cual informen el nombre y la clave en el RFC de los
socios o accionistas que se incorporan y/o salen de la
sociedad, conforme al artículo 27, apartado B, fraccio-
nes V y VI del Código Fiscal de la Federación (CFF).1
El artículo transitorio Cuadragésimo Sexto de la Reso-
lución Miscelánea Fiscal para 2020, (RMF 2020) man-
data que las personas morales que no tengan actuali-
zada la información de sus socios o accionistas ante el
RFC, deberán presentar un aviso2 en el que se indique
el nombre y la clave del RFC de los socios o accionis-
tas, “con la información correspondiente a la estructu-
ra con la que se encuentren en ese momento” (sic). El
aviso referido deberá presentarse por única ocasión a
más tardar el 30 de junio del 2020.
El Libro de Actas es una obligación consignada en
los artículos 34 y 36 del Código de Comercio, así
como en el artículo 194 de la LGSM. El Libro de
Actas es la exteriorización material de la voluntad
común de los accionistas. De los acuerdos vertidos
en cada asamblea de accionistas se realizará un
acta que se agrega a este libro. En este se anotan
los acuerdos en asambleas de socios como los po-
deres otorgados, los resultados de la sociedad, la
distribución de dividendos o capitalización de uti-
lidades. En este libro se plasma la vida social, sus
aspectos económicos, su objeto social, los derechos
de los accionistas, la extinción, fusión, etc., de la
sociedad. Es, en sí, la suma del destino manifiesto
de la sociedad, la cual está plasmada en el Libro de
Actas. Su existencia permite su impugnación por
oposición o por nulidad o, inclusive, la rendición de
cuentas de sus representantes y acudir a concurso
mercantil (artículo 20, fracción VII de la Ley de Con-
cursos Mercantiles). Su existencia es fundamental.
El Libro de Movimientos de Capital es preponderan-
temente económico y registra los aumentos y dismi-
nuciones del capital social variable que los accionistas
establezcan. Es un “balance societario legal” y es rele-
vante para los temas contable y scal.
Así, en conclusión, desde el punto de vista legal, los
libros societarios son trascendentales e importantes
para los accionistas, para la sociedad en sí y los terce-
ros (autoridades incluidas las scales y acreedores). Su
elaboración y seguimiento no debe dejarse en manos
inexpertas ni ser producto de una espontánea idea, in-
cluso cuando sea de buena fe.
Estos libros son el soporte de las cuentas de Capital de
aportación y de Utilidad Fiscal Neta de las sociedades,
así como la base para el cálculo de impuestos en dis-
minuciones de capital y entregas de dividendos en las
sociedades.
Obligaciones de los socios ante el RFC
En materia del Registro Federal de Contribuyentes, el
artículo 27, apartado A, fracción III del Código Fiscal
de la Federación (CFF), señala que los socios de las per-
sonas morales,3 deben dar cumplimiento a las fraccio-
nes I, II, III y IV del apartado B, las cuales establecen
para los socios las siguientes obligaciones:
I. Solicitar la inscripción en el Regist ro Federal de
Contribuyentes.
II. Proporcionar la inform ación relacionada con la
identidad, domicilio y, en general, sobre la situa-
ción scal, mediante los avisos que se e stable-
cen en el Reglamento de este Código, así como
señalar un correo electrónico y número telefó-
nico, o bien, los medios de contacto que deter-
mine la autoridad scal por medio de reglas de
carácter general.
III. Manifestar al Reg istro Federal de Contribuyen-
tes el domicilio scal.
IV. Solicitar el certicado de rma electrónica
avanzada.
No realizar dichas obligaciones constituye una in-
fracción en términos de las fracciones I, III y VI del
artículo 79 del CFF, que se sancionan con una multa
en términos del artículo 80, fracciones I y II del CFF.
MISCELÁNEO
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CONTADURÍA PÚBLICA
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