Convocatoria para la adquisición de títulos representativos del capital social del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V
| Fecha de disposición | 25 Febrero 1999 |
| Fecha de publicación | 25 Febrero 1999 |
| Emisor | SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES |
| Sección | PRIMERA. Poder Ejecutivo |
CONVOCATORIA para la adquisición de títulos representativos del capital social del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
CONVOCATORIA PARA LA ADQUISICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL DEL GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACIFICO, S.A. DE C.V.
Con fundamento en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 6 fracciones I, III, V, VIII y XII, 10, 12, 14 y demás aplicables de la Ley de Aeropuertos (en adelante la “Ley”); 36 fracciones I, V, XXIII y XXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 32 y 68 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 5, 6 y 12 de su Reglamento; 4 y 5 fracción XI del Reglamento Interior de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (en adelante la “Secretaría”); en el acuerdo presidencial que crea la Comisión Intersecretarial de Desincorporación (en adelante la “Comisión”), publicado en el Diario Oficial de la Federación el 7 de abril de 1995; en el numeral 5.1.3 de los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el Sistema Aeroportuario Mexicano (en adelante los “Lineamientos”), publicados en el Diario Oficial de la Federación el 9 de febrero de 1998; en las resoluciones adoptadas por la Comisión en las sesiones XXX-1, XXXI-1, XXXV-1 y II-1 del 20 y 25 de agosto y 1 de octubre de 1997 y del 17 de febrero de 1999, respectivamente; así como en las autorizaciones emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (en adelante la “SHCP”), mediante oficios del 26 de mayo de 1998 y 24 de febrero de 1999; la Secretaría convoca a los interesados en adquirir títulos representativos del capital social del
GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACIFICO, S.A. DE C.V.
Conforme a las siguientes
BASES
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Definiciones
Para los efectos de estas bases, se entenderá por:
Grupo Pacífico: El grupo aeroportuario conformado por la Sociedad Controladora, las Sociedades Concesionarias y la Sociedad de Servicios.
Sociedades Concesionarias: Las siguientes sociedades mercantiles de participación estatal mayoritaria, que fueron constituidas para cada uno de los aeropuertos que conforman el Grupo Pacífico, y a las cuales les fue otorgado el título de concesión del aeropuerto correspondiente, en los términos señalados en el artículo 14 de la Ley:
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V.,
Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V.,
Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., y
Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V.
Sociedad Controladora: La sociedad mercantil denominada Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V., constituida por el Gobierno Federal como empresa de participación estatal mayoritaria, propietaria de los títulos representativos del capital social de las Sociedades Concesionarias correspondientes a los aeropuertos que conforman el Grupo Pacífico, así como de la Sociedad de Servicios.
Sociedad de Servicios: La sociedad mercantil, subsidiaria de la Sociedad Controladora, denominada Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V., responsable de la prestación de servicios administrativos al Grupo Pacífico.
Socio Estratégico: La sociedad mercantil o, en su caso, el fideicomiso constituido conforme a las leyes mexicanas por el participante que resulte ganador de la presente licitación para adquirir la participación accionaria y participar en la administración y operación del Grupo Pacífico, en los términos del contrato de participación y sus anexos, que incluyen, entre otros, el contrato de compraventa de la participación accionaria, el contrato de opción de compra de acciones y el contrato de fideicomiso (en adelante y en su conjunto el “Contrato de Participación”). Estos contratos normarán la relación jurídica entre la Sociedad Controladora, las Sociedades Concesionarias, la Sociedad de Servicios, el Gobierno Federal, en su carácter de accionista mayoritario, y el Socio Estratégico, y tendrán una vigencia de 15 años.
Para los efectos antes mencionados, los integrantes del participante ganador deberán ceder a una sociedad o fideicomiso constituido al efecto (el Socio Estratégico), según sea el caso, los derechos y obligaciones derivados del proceso de licitación a fin de que sea este último quien adquiera la Participación Accionaria.
El Socio Estratégico tendrá como principales responsabilidades y obligaciones las siguientes:
(i) Participar en la promoción y desarrollo, bajo el concepto de aeropuertos modernos, de las áreas operativas, financieras, comerciales y de mercadotecnia;
(ii) Transferir tecnología a la Sociedad Controladora y a las Sociedades Concesionarias, así como capacitar al personal de las mismas;
(iii) Participar en la revisión y actualización del Programa Maestro de Desarrollo de cada aeropuerto, y
(iv) Apoyar en las ofertas públicas de acciones de la Sociedad Controladora.
El Socio Estratégico, sus accionistas relevantes (entendiéndose por éstos a las personas que conjunta o separadamente ejerzan el control, directa o indirectamente, sobre el 10% o más de la tenencia accionaria o participación en fideicomiso, del Socio Estratégico, según corresponda), sus subsidiarias o filiales, así como las personas, físicas o morales, relacionadas con éstos, estarán sujetos a los siguientes límites generales de participación:
(i) No podrán ser titulares de más del 20% del capital social de la Sociedad Controladora, y
(ii) Tendrán derechos corporativos plenos únicamente por el 10% del capital social de la Sociedad Controladora, por lo que cualquier porcentaje adicional hasta el 20%, carecerá de voto y deberá ser mantenido en un fideicomiso creado, entre otros, para tal efecto.
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Objeto
Es objeto de la presente licitación es la enajenación de la participación accionaria de la Sociedad Controladora denominada Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V. (en adelante la “Participación Accionaria”), conformada por lo siguiente:
(i) La adquisición obligatoria de acciones que representen el 15% del capital social, en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Participación, y
(ii) Una opción para adquirir acciones que representen un 5% adicional del capital social, cuyos términos y condiciones se establecen en el Contrato de Participación.
Para la enajenación de los títulos representativos del capital social de la Sociedad Controladora, que no son objeto de la presente licitación, el Gobierno Federal promoverá la colocación posterior, mediante una o más ofertas públicas, a través del mercado de valores nacional e internacional, previa obtención de las autorizaciones correspondientes de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y cualquier otra autoridad competente, así como la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
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Requisitos para participar en la licitación
Los interesados en participar en la licitación deberán adquirir la calidad de participantes (en adelante los “Participantes”) para lo cual deberán: i) contar con constancia de registro; ii) obtener la autorización de la Secretaría; iii) constituir la garantía de seriedad de su participación, y iv) obligarse por escrito a guardar confidencialidad respecto de la información que les sea proporcionada.
3.1. Registro
Para obtener la constancia de registro los interesados deberán cumplir con lo dispuesto en el numeral 5.1.1 de los Lineamientos.
La fecha límite para que los interesados presenten ante la Secretaría su solicitud de registro para la participación en la licitación del Grupo Pacífico será el 16 de abril de 1999.
Sólo los interesados en favor de los cuales la Secretaría otorgue la constancia de registro correspondiente, podrán obtener autorización para participar en esta licitación.
3.2. Autorización
Los interesados en obtener la autorización de la Secretaría deberán: i) presentar constancia de registro; ii) presentar solicitud de autorización en el formato que para ese propósito les sea proporcionado; iii) cumplir con los requisitos del documento que servirá como guía para que los interesados acrediten su capacidad jurídica, técnica, administrativa y financiera (en adelante el “Formulario”); iv) presentar un escrito en el que se indique el motivo de su interés en participar en la presente licitación; v) adjuntar una manifestación escrita, bajo protesta de decir verdad, de que los interesados actúan a nombre y por cuenta propios; vi) estar libres de cualquier conflicto de interés respecto de la prestación de servicios aeroportuarios, de tal manera que tengan la posibilidad legal de celebrar el Contrato de Participación, consecuentemente, aquellos interesados que se encuentren prestando dichos servicios en los aeropuertos que conforman el Grupo Pacífico deberán celebrar antes de la fecha de presentación de proposiciones a que se refiere el numeral 6.7 de estas bases, un convenio con la Sociedad Concesionaria correspondiente en el que se comprometan a dar por terminados dichos servicios en favor de dicha Sociedad Concesionaria, mediante el pago de una contraprestación acordada al efecto entre las partes y sujeto a la condición suspensiva de la realización del pago total del precio de la Participación Accionaria conforme al numeral 9.2 siguiente; y vii) presentar los demás documentos que en dicho Formulario se establezcan.
3.2.1. Los interesados en recibir autorización, en los términos establecidos en el Formulario, deberán demostrar que cuentan con: i) uno o más integrantes que, en conjunto, acrediten práctica en el ámbito empresarial y laboral mexicano (en adelante el “Socio Mexicano”); ii) uno o más integrantes que, en conjunto, acrediten capacidad y...
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