Sentencia de la Corte Suprema de Justicia. 10-11-2021 (AMPARO DIRECTO EN REVISIÓN 2228/2021)
| Sentido del fallo | 10/11/2021 1. SE REVOCA LA SENTENCIA RECURRIDA. 2. SE AMPARA A LAS QUEJOSAS. |
| Emisor | PRIMERA SALA |
| Tipo de Asunto | AMPARO DIRECTO EN REVISIÓN |
| Fecha | 10 Noviembre 2021 |
| Número de expediente | 2228/2021 |
| Sentencia en primera instancia | PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO (EXP. ORIGEN: AD.- 188/2020)) |
aMPARO DIRECTO EN REVISIÓN 2228/2021
QUEJOSa Y RECURRENTE: N. LIZARRALDE BADIOLA Y OTRA
PONENTE: MINISTRO JUAN LUIS GONZÁLEZ ALCÁNTARA CARRANCÁ
SECRETARIO: P.F.M.D.
COLABORÓ: SALVADOR LIRA DEL MAZO RODRÍGUEZ
SUMARIO
La parte actora, en su calidad de accionistas minoritarias de **********, Sociedad Anónima de Capital Variable, ejerció la acción de responsabilidad en contra del administrador social. A lo largo del cauce procesal se ha discutido acerca de si el ejercicio de la acción de responsabilidad social que tienen los accionistas minoritarios que representen el 25% del capital social tiene como presupuesto que se haya celebrado una asamblea general de accionistas. Así, en este asunto se propone interpretar el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles conforme al derecho a la tutela judicial efectiva, previsto en el artículo 17 constitucional, para determinar si es necesaria la realización de una asamblea general de accionistas, previo a ejercer tal acción, entendida como un derecho de minorías corporativas.
Ciudad de México. La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la sesión correspondiente al día diez de noviembre de dos mil veintiuno, emite la siguiente:
SENTENCIA
Mediante la que se resuelve el amparo directo en revisión 2228/2021, interpuesto por N. L.B. y E.L.B., por conducto de su representante, contra la sentencia dictada el once de marzo de dos mil veintiuno, por el Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Sexto Circuito, en el juicio de amparo directo **********.
I. ANTECEDENTES
-
Juicio de origen. **********, en su carácter de apoderado de N. y E., ambas de apellido L.B., demandó en la vía ordinaria mercantil de **********, en su carácter de administrador único de **********, Sociedad Anónima de Capital Variable, las prestaciones siguientes:
-
La resolución judicial que declare que ********** incumplió con las obligaciones inherentes al cargo de administrador único de **********, S.A. de C.V., derivadas de la ley y los estatutos sociales, al haber celebrado los actos que más adelantes se narran en esta demanda1.
-
La resolución judicial que condene a ********** al pago de una indemnización que alcance a resarcir los daños y perjuicios causados a **********, S.A de C.V., y a sus accionistas, como consecuencia de los actos realizados en su carácter de administrador único de dicha sociedad, mismos que se describen más adelante.
El monto de esa prestación, misma que no deberá ser menor a la suma de $********** (********** M.N.) deberá cuantificarse en ejecución de sentencia, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 1330 y 1348 del Código de Comercio.
-
Como consecuencia de lo anterior, la resolución judicial que ordene destituir a la parte demandada del cargo de Administrador Único de **********, S.A. de C.V. y lo declare inhabilitado para ejercer dicho cargo con posterioridad.
-
El pago de las costas judiciales que se generen por la tramitación de esta instancia.”
-
El Juzgado Cuarto de Distrito en Materia de Amparo, Civil, Administrativa y de Trabajo y de Juicios Federales en el Estado de Puebla conoció del asunto, registró la demanda con el número **********, la admitió y ordenó el emplazamiento a la demandada, la cual contestó el escrito inicial.
-
Mediante auto de uno de febrero de dos mil diecisiete, se tuvo por contestada la demanda, por opuestas las excepciones y defensas hechas valer, con lo que se dio vista a la actora para que manifestara lo que a su interés conviniera; misma que se tuvo por desahogada en acuerdo de trece del citado mes y año.
-
Primera sentencia de primera instancia. Seguido en su curso, el juez natural dictó la sentencia de seis de julio de dos mil diecisiete, en la que declaró improcedente la acción ordinaria mercantil por ser fundada la excepción de falta de legitimación en la causa2 y absolvió a las partes del pago de costas.3
-
Primera apelación. Ambas partes interpusieron recurso de apelación. Dicho recurso -**********- fue resuelto el veintinueve de septiembre de dos mil diecisiete, por el Magistrado del Primer Tribunal Unitario del Sexto Circuito, para el efecto de que el juez, con plenitud de jurisdicción, valorara si se encontraban reunidos o no los requisitos que expresamente señala el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, determinara la procedencia o improcedencia de la acción planteada y, hecho lo anterior, resolviera en definitiva el juicio mercantil.
-
Segunda sentencia de primera instancia. Mediante resolución de cuatro de mayo de dos mil dieciocho, el juez condenó a la parte demandada a las prestaciones reclamadas.4
-
Segunda sentencia de apelación. Inconforme con esa determinación, la demandada interpuso recurso de apelación, cuyo conocimiento correspondió al mismo tribunal unitario de circuito bajo el número de expediente **********.
-
Mediante acta circunstanciada de veintiséis de junio de dos mil dieciocho, en cumplimiento a los Acuerdos Generales 52/2008 y 25/2010 del Pleno del Consejo de la Judicatura Federal, ese tribunal unitario ordenó la remisión de los autos al Segundo Tribunal Unitario de Circuito del Centro Auxiliar de la Quinta Región.
-
Ese último tribunal unitario, mediante ejecutoria de veintiséis de septiembre de dos mil dieciocho, confirmó el fallo de primer grado.5
-
Juicio de amparo directo -**********-. La demandada promovió juicio de amparo directo, del que conoció el Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Sexto Circuito, en el expediente **********. Ese órgano colegiado, en sesión de veinticuatro de octubre de dos mil diecinueve, concedió la protección de la justicia federal6 para que la responsable lleve a cabo los siguientes efectos:
1.- Deje insubsistente la sentencia de fecha veintiséis de septiembre de dos mil dieciocho.
2.- Reitere el pronunciamiento vertido en relación a los agravios expuestos en el inciso b, relativos a la improcedencia de la vía ordinaria mercantil.
3.- Atendiendo a lo expuesto en esta ejecutoria, estudie los asertos vertidos en el primero de los agravios,7 y de ser procedente, los restantes.
4.- Con libertad de jurisdicción, en forma fundada y motivada resuelva lo que en derecho corresponda.
-
Tercera sentencia de apelación -acto reclamado-. En cumplimiento a la ejecutoria de amparo, el tribunal de apelación dictó la resolución de cinco de marzo de dos mil veinte, en la cual consideró, en la parte que interesa, lo siguiente:
Pues bien, como correctamente lo afirma el apelante, en la especie justiciable no se cumplió con el segundo requisito precisado, es decir, no se justificó la existencia de un acuerdo de la asamblea general de accionistas que expresamente denegara proceder contra el administrador demandado.
No se pasa por alto que, el artículo 163 del ordenamiento legal que rige las sociedades mercantiles acuña y protege el derecho de los accionistas minoritarios conocido doctrinariamente como el “derecho de las minorías”, pero éste no es absoluto o incondicionado.
Por el contrario, se coincide con el recurrente en que la acción judicial que ese dispositivo legal pone al alcance de ese grupo de socios, está necesariamente subordinado a que preliminarmente se celebre una asamblea donde se discuta y delibere sobre el fincamiento de responsabilidad en que pudo incurrir el administrador del ente social.
-
Acorde a lo anterior, los puntos resolutivos fueron:
PRIMERO. En cumplimiento a la ejecutoria dictada por el Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Sexto Circuito dentro del juicio de amparo indirecto **********, se reitera la insubsistencia del fallo de veintiséis de septiembre de dos mil dieciocho, el cual fue dictado por el magistrado del Segundo Tribunal Unitario de Circuito del Centro Auxiliar de la Quinta Región, con sede en Culiacán, Sinaloa, dentro del cuaderno auxiliar **********–derivado del presente toca mercantil-.
SEGUNDO. Se REVOCA la sentencia definitiva de cuatro de mayo de dos mil dieciocho dictada por el Juez Cuarto de Distrito en Materia de Amparo Civil, Administrativa y de Trabajo y de Juicios Federales en el Estado de Puebla dentro del juicio ordinario mercantil **********, el cual fue promovido por N. y E., ambas de apellidos L.B., contra **********. Lo anterior, en los términos especificados en la parte conclusiva de este fallo de alzada.--- TERCERO. No se hace especial condenas de costas en la presente instancia” (fojas 267 a 281 del toca).
-
Juicio de amparo directo **********. Por escrito presentado el siete de agosto de dos mil veinte, la parte actora del juicio natural promovió juicio de amparo directo contra la sentencia de apelación anteriormente relatada. De dicho juicio conoció, nuevamente, el Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Sexto Circuito.
-
Mediante sentencia discutida en sesión de once de marzo de dos mil veintiuno, dicho tribunal colegiado de circuito resolvió negar el amparo a la parte quejosa, bajo las consideraciones que se relatarán más adelante.
-
Recurso de revisión. La quejosa interpuso recurso de revisión el veinte de abril de...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba