Sentencia de la Corte Suprema de Justicia. 23-06-2021 (RECURSO DE RECLAMACIÓN 314/2021)
| Sentido del fallo | 23/06/2021 1. ES INFUNDADO. 2. SE CONFIRMA EL ACUERDO RECURRIDO. |
| Emisor | PRIMERA SALA |
| Tipo de Asunto | RECURSO DE RECLAMACIÓN |
| Número de expediente | 314/2021 |
| Fecha | 23 Junio 2021 |
| Sentencia en primera instancia | PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO (EXP. ORIGEN: A.D. 841/2019)) |
RECURSO DE RECLAMACIÓN 314/2021
DERIVADO DEL AMPARO DIRECTO EN REVISIÓN 3659/2020
QUEJOSA Y RECURRENTE: SUCESIÓN A BIENES DE **********, POR CONDUCTO DE SU ALBACEA **********
PONENTE: MINISTRA A.M.R.F.
SECRETARIO: J.I.A.S.
Vo. Bo.
Ministra:
Ciudad de México. La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la sesión virtual de veintitrés de junio de dos mil veintiuno, emite la siguiente
S E N T E N C I A
En el recurso de reclamación 314/2021, interpuesto por la sucesión a bienes de ********** por conducto de su albacea **********, contra el proveído de presidencia de esta Suprema Corte de Justicia de la Nación, de once de noviembre de dos mil veinte, a través del cual se desechó el amparo directo en revisión 3659/2020.
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ANTECEDENTES
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Compraventa accionaria. El nueve de septiembre de dos mil cinco **********, en representación de su cónyuge **********y de la empresa **********, Sociedad Anónima de Capital Variable (en adelante **********), como parte vendedora, celebró un contrato de compraventa con ********** y sus hijos, **********, **********y ********** todos de apellidos **********, como compradores, sobre el cien por ciento de las acciones del capital social de la empresa **********, Sociedad Anónima de Capital Variable (en adelante **********). Se fijaron el precio, la forma y el plazo para el pago, así como las garantías correspondientes1.
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Se estableció también que ********** adquiría la nuda propiedad del total de las acciones, en tanto **********, **********y ********** todos de apellidos **********, adquirían sólo el usufructo vitalicio de dichas acciones2. Se pactó que a los usufructuarios correspondería el ejercicio de los derechos corporativos y económicos de las acciones, conservando la nuda propietaria el derecho a revocar esta disposición y ejercer por sí tales derechos. Con motivo de ello, se estipuló que los usufructuarios podrían asistir a todas las asambleas de la sociedad, representar las acciones que a cada uno corresponden y emitir su voto en el sentido que juzgaran conveniente. Una copia de este contrato se certificó por Notario Público el diecisiete de octubre de dos mil seis.
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En la escritura pública ********** de veintitrés de diciembre de dos mil cinco, se protocolizó el acta de asamblea de ********** celebrada el nueve de septiembre de dos mil cinco, en la cual se aprobó la enajenación de las acciones descritas; sin embargo, en ella únicamente se identificó como adquirentes a **********, **********y **********, todos de apellidos **********, sin describir el contrato antes referido.
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Juicio ordinario mercantil (expediente **********). El trece de marzo de dos mil dieciocho **********, por su propio derecho, demandó a ********** el reconocimiento de accionista del **********% del capital social de dicha sociedad, la expedición de los títulos representativos de las acciones, la inscripción en el libro accionario, gastos y costas.
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La demanda se admitió el quince de marzo de dos mil dieciocho y el once de abril siguiente **********, en su carácter de apoderada de **********, Sociedad Anónima de Capital Variable (en adelante **********), que es administrador único de la demandada **********, contestó la demanda y opuso excepciones.
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El veintitrés de abril de dos mil dieciocho se mandó llamar como litisconsortes pasivos necesarios a **********, ********** y a la sucesión a bienes de **********.
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El tres de julio posterior, la referida sucesión, por conducto de su albacea ********** contestó la demanda y opuso como excepciones la consistente en que ********** no tuvo el carácter de accionista usufructuario sino propietario3 y la de cosa juzgada sobre este aspecto4.
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Asimismo, pretendió reconvenir a ********** el reconocimiento del carácter de accionista propietario y la expedición de los títulos correspondientes, sin embargo le fue desechada, porque la sociedad y la sucesión acudieron al juicio como codemandados.
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Por su parte, el veintiuno de agosto de dos mil dieciocho ********** contestó la demanda por conducto de su apoderada y opuso como excepciones y defensas, en esencia, que ella es quien tiene la nuda propiedad de las acciones de la empresa y que sus hijos únicamente son usufructuarios, para lo cual exhibió copia certificada del contrato de compraventa de dichas acciones. ********** contestó en igual sentido y allegó copia certificada de la hoja del libro de accionistas en la que consta el registro de dicha compraventa accionaria.
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El veintinueve de agosto de dos mil dieciocho se declaró la rebeldía de **********.
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Durante el juicio, ********** albacea de la sucesión a bienes de ********** promovió dos incidentes de falsedad contra el contrato de compraventa de las acciones y contra el libro de registro de accionistas, pero ambos fueron desechados5. En contra de ambas determinaciones la sucesión interpuso recurso de apelación preventiva, de resolución conjunta con la apelación contra la sentencia definitiva.
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Seguido el juicio, el veintitrés de enero de dos mil diecinueve se dictó la sentencia definitiva, en la cual se ordenó reconocer a ********** el carácter de accionista usufructuaria respecto del **********% del capital social de **********, a ********** nuda propietaria de las acciones que se encuentran en usufructo vitalicio a favor de **********, ********** y **********, todos de apellidos **********, y se ordenó a la sociedad mercantil expedir a la señora ********** las acciones representativas del capital social. Finalmente se absolvió en costas.
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Apelación (expediente **********). Contra la sentencia anterior, la sucesión a bienes de ********** por conducto de su albacea ********** interpuso recurso de apelación y formuló los agravios correspondientes a las apelaciones preventivas. Recursos que fueron resueltos el siete de agosto de dos mil diecinueve por la Séptima Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México en la cual confirmó tanto los autos apelados preventivamente, como la sentencia recurrida y condenó a la apelante al pago de costas en ambas instancias.
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Amparo directo (expediente **********). Inconforme con la sentencia de apelación, la sucesión a bienes de **********, por conducto de su albacea **********, promovió amparo directo, del cual correspondió conocer al Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, con residencia en la Ciudad de México y como aspectos medulares controvirtió el desechamiento de sus incidentes de falsedad, la desestimación de sus excepciones, la valoración de las copias certificadas del contrato de compraventa de acciones y de la hoja del libro de accionistas, la omisión de estudiar las objeciones contra ellas y destacadamente, propuso la inconstitucionalidad de los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales, afirmó que le fueron aplicados por primera ocasión en su perjuicio con la valoración de la copia certificada de la hoja del libro de accionistas.
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De manera particular, medularmente argumentó que:
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Sí exhibió las documentales en que sustentó su excepción de cosa juzgada y ésta no se tramitó en la vía incidental.
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Las escrituras públicas y la copia certificada del juicio sucesorio sí demuestran que tiene el carácter de socio propietario y no usufructuario de las acciones.
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La escritura pública que contiene la aprobación de la venta de acciones es de fecha cierta anterior a la del contrato de compraventa de acciones y, por ello, demuestra que sólo él y sus hermanas tienen el carácter de socios.
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********** no reconoció el contrato de compraventa de acciones, ni la inscripción en el libro de accionistas, porque no compareció al juicio.
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La Sala omitió analizar los agravios sobre las objeciones que formuló contra las copias certificadas del contrato de compraventa de acciones y del libro de accionistas.
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La Sala no fundó ni motivó por qué no ejerció el control difuso sobre los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles6.
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La sentencia reclamada es el primer acto de aplicación en su perjuicio de dichos preceptos, porque en ella se dio valor probatorio al libro de registro de accionistas. Dichos artículos son inconstitucionales porque trasgreden seguridad jurídica, en tanto no regulan suficientemente cómo hacer los registros y quién debe llevarlos, además trasgrede el derecho a la igualdad de los socios frente a la sociedad.
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Fue ilegal la desestimación de sus apelaciones preventivas contra los desechamientos de los incidentes de falsedad y de la prueba pericial que ofreció en uno de ellos.
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Por su parte, ********** y ********** promovieron sendos amparos adhesivos.
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En sesión de cuatro de junio de dos mil veinte, el Tribunal Colegiado negó el amparo principal a la sucesión, pues consideró inoperantes las violaciones procesales e ineficaces los argumentos contra la valoración de las pruebas que aportó para justificar el carácter de socio propietario del señor **********. Desestimó las objeciones contra las copias certificadas del contrato de compraventa de acciones y del libro de registro de accionista y declaró inoperantes los argumentos de inconstitucionalidad contra los artículos 128 y 129, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por considerar que no le fueron aplicados en su perjuicio por la Sala responsable7. Finalmente, declaró...
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