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Resolución mediante la cual se autoriza la fusión de Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, como entidad fusionante, con Grupo Financiero Bank of America, Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America y Continental Servicios Corporativos, S.A. de C.V., como entidades fusionadas

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Vincent
Fecha de disposición15 Junio 2011
Fecha de publicación15 Junio 2011
EmisorSECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO
SecciónPRIMERA. Poder Ejecutivo

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio núm. UBVA/113/2010. Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V.

Presente

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; 9o. último párrafo, y 27 de la Ley de Instituciones de Crédito, en relación con el Artículo Noveno Transitorio del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1o. de febrero de 2008 (Decreto), y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones I y X, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como en atención a los siguientes:

ANTECEDENTES

  1. "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V.", es una sociedad controladora filial autorizada por esta Secretaría para constituirse como sociedad controladora filial y operar como grupo financiero, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 27-D y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

  2. Mediante escritos recibidos en esta Secretaría el 29 de noviembre y 18 de diciembre de 2007, el Lic. Orlando Loera Hernández (en adelante referido como "el promovente"), en su carácter de representante legal de "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America"; "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America"; "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V." y "Continental Servicios Corporativos, S.A. de C.V.", personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitó autorización para llevar a cabo, entre otros, los siguientes actos jurídicos:

    1. La fusión de "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America", en su carácter de fusionante, con "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America", el "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V." y con "Continental Servicios Corporativos, S.A. de C.V."; estas tres últimas con carácter de fusionadas.

    2. Como consecuencia de lo anterior, la terminación del Convenio Unico de Responsabilidades suscrito entre el "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V.", "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America" y "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America".

    3. La reforma total de los Estatutos Sociales de "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America", así como el aumento de su capital social.

  3. Mediante escrito recibido en esta Dependencia el 3 de abril de 2008, el promovente solicitó una modificación a la estructura de la referida fusión, conforme a la cual ésta se llevaría a cabo entre "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America", como sociedad fusionante con el "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V." y "Continental Servicios Corporativos, S.A. de C.V.", como fusionadas, dejando fuera de dicha estructura a "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America".

  4. Con fecha 23 de mayo de 2008, "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo

    Financiero Bank of America", presentó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores un escrito mediante el cual se desistió de la solicitud de autorización para fusionarse con "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America" y solicitó autorización para que "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V." enajenara las acciones serie "F" representativas del 99.9962% de su capital social. Dicha enajenación fue autorizada mediante oficio 312-2/12266/2008 de fecha 10 de diciembre de 2008.

  5. Con escrito recibido en esta Secretaría el 6 de abril de 2009, el promovente manifestó que como resultado de la adquisición de "Merrill Lynch & Co. Inc." por parte de "Bank of America Corporation", es necesario conforme a la legislación en vigor que, en lugar de llevar a cabo la transmisión de acciones serie "F" representativas del 99.9962% de "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America", en los términos de la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y Valores, dicha Casa de Bolsa se fusionara junto con el "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V." y "Continental Servicios Corporativos, S.A. de C.V.", como sociedades fusionadas, con "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America", como sociedad fusionante, en virtud de que "Merrill Lynch & Co. Inc." tiene establecida en México una casa de bolsa filial, en los términos de la Ley del Mercado de Valores.

    En ese sentido, se modificó la solicitud de autorización planteada a esta Dependencia, para quedar como sigue:

    1. La fusión de "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America", con carácter de fusionante, con "Banc of America Securities, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bank of America", el "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V." y con "Continental Servicios Corporativos, S.A. de C.V.", estas tres últimas con carácter de fusionadas, en los términos descritos en la solicitud original, presentada mediante escrito de fecha 28 de noviembre de 2007.

    2. La reforma de los Estatutos Sociales de "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America".

    3. El aumento del capital social de "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America", con motivo de la fusión.

    4. La celebración del Convenio de Terminación del Convenio Unico de Responsabilidades de fecha 25 de septiembre de 2002, celebrado por "Grupo Financiero Bank of America, S.A. de C.V.", con "Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero...

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