Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
"FLORES Y REGALOS ANGELES", S.A. DE C.V.
AVISO DE FUSIÓN
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se hace del conocimiento del público que las sociedades "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable e "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima, mediante sus respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas ambas el día 31 de julio de 2014, aprobaron el Convenio de Fusión (el convenio) celebrado el mismo día, entre "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionante, con "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima, como Fusionada, del cual se desprende lo siguiente:
1. "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionante, y "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima, como Fusionada, convienen en fusionarse, subsistiendo la Fusionante y extinguiéndose la Fusionada por incorporación a la Fusionante. La sociedad subsistente seguirá conservando su denominación de "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable y se regirá por sus estatutos sociales vigentes.
2. De conformidad con los artículos 224 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a partir de que surta efectos la fusión, "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable, asumirá todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima, de índole fiscal, mercantil, civil, laboral o del orden que fueren, sin excepción, además de absorber incondicionalmente y hacerse cargo del capital contable, de los activos y pasivos de las fusionadas.
En consecuencia, al surtir efectos la fusión: (i) "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable, en su carácter de causahabiente de la sociedad fusionada, continuará operando las oficinas que tengan esta última sociedad; (ii) "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable, se convertirá en propietaria a título universal del patrimonio de "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima, por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de ésta, sin reserva ni limitación alguna; (iii) "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable, se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a la sociedad fusionada y las sustituirá en todas las garantías otorgadas, obligaciones contraídas y, en general, en los actos y operaciones realizados en que éstas hayan intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde; (iv) la totalidad de las acciones representativas del capital social de "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima, se cancelarán en los términos aprobados en la asamblea de accionistas.
3. El presente convenio deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, correspondiente al domicilio social de "Flores y Regalos Angeles" Sociedad Anónima de Capital Variable y "Farmacia Clínica Londres", Sociedad Anónima. Así mismo, deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio social de las sociedades, los últimos balances que se usaron para efectos de tomar el acuerdo de fusión y que son los referidos al día 30 de junio de 2014, así como el respectivo sistema de extinción de pasivo de las Fusionadas y los acuerdos de fusión.
4. El convenio y, en consecuencia, la fusión surtirá efectos entre las partes el 31 de agosto de 2014. La fusión surtirá efectos entre las partes y sus accionistas al día 31 de agosto de 2014 y ante terceros al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente en los términos del artículo 225 (doscientos veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
5. Como consecuencia de la fusión, el capital social de la Fusionada quedará integrado al capital social de la Fusionante, y se emitirán en favor de los accionistas de la sociedad fusionada, nuevos títulos de acciones que acrediten su participación en la Fusionante, de acuerdo con su participación en la sociedad que se extingue.
6. Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución de este convenio, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal.
MÉXICO, D.F., 20 DE NOVIEMBRE DE 2014 "FLORES Y REGALOS ANGELES", S.A. DE C.V., Y "FARMACIA CLÍNICA LONDRES", S.A.
(Firma) LICENCIADO GABRIEL LÓPEZ ÁVILA REPRESENTANTE LEGAL
"CONVENIO DE FUSION ("EL CONVENIO") DE FECHA 31 DE JULIO DE 2014, QUE CELEBRAN POR UN LADO "FLORES Y REGALOS ANGELES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR GABRIEL LOPEZ AVILA (LA "FUSIONANTE"), Y POR EL OTRO, "FARMACIA CLINICA LONDRES", SOCIEDAD ANONIMA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL PROPIO SEÑOR GABRIEL LOPEZ AVILA ("LA FUSIONADA"); MISMAS QUE EN LO SUCESIVO SERÁN CONJUNTAMENTE DENOMINADAS COMO "LAS PARTES", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
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Declara la Fusionante que:
(a) En la fecha de celebración del presente Convenio, el capital social de la Fusionante se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma:
Nombre del Accionista Acciones Total de acciones %
Serie A Serie B
Olegario Vazquez Raña 1 0 1 0.000002% Grupo Angeles Servicios de
Salud, S.A de C.V. 2,499 5´015,884 5´018,383 99.999998%
Total 2,500 5´015,884 5´018,334 100%
(b) La celebración del presente Convenio y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo se encuentran comprendidos dentro de sus Estatutos Sociales y han sido debidamente autorizados por los órganos sociales competentes.
(c) Su representante cuenta con plenas facultades para obligarla en los términos del presente Convenio, mismas que no le han sido limitadas ni revocadas de manera alguna.
(d) Es su deseo y voluntad celebrar el presente Convenio y asumir las obligaciones a su cargo derivadas del mismo.
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Declara la Fusionada, que:
(a) En la fecha de celebración del presente Convenio, el capital social de la Fusionada se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma:
Nombre del Accionista Acciones Serie A % Olegario Vazquez Raña 4,499 99.98% Grupo Angeles Servicios de Salud, S.A de C.V. 1 0.02%
Total 4,500 100%
(b) La celebración del presente Convenio y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo se encuentran comprendidos dentro de sus Estatutos Sociales y han sido debidamente autorizado por los órganos sociales competentes.
(c) Su representante cuenta con plenas facultades para obligarla en los términos del presente Convenio, mismas que no le han sido limitadas ni revocadas de manera alguna.
(d) Es su deseo y voluntad celebrar el presente Convenio y asumir las obligaciones a su cargo derivadas del mismo.
CLÁUSULAS
PRIMERA. Definiciones.
(a) Tal y como se utilizan en este Convenio, los términos que se enlistan a continuación tienen los siguientes significados siempre que se utilicen con mayúscula inicial:
"Actas de Asamblea" significan las actas de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de la Fusionante y Fusionada, en virtud de las cuales cada una de las sociedades aprobó la Fusión. Dichas actas de asamblea se agregan al presente Convenio como Anexo "A".
"Balances de Fusión" significan los balances generales pro-forma de la Fusionada y de la Fusionante, respectivamente, con base en los cuales se llevará a cabo la Fusión. Una copia de los Balances de Fusión se agrega al presente Convenio como Anexo "B". Estos Balances se actualizarán a la fecha en que la fusión surta efectos.
"Convenio" tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Convenio.
"Día hábil" o "Días hábiles" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el que la banca comercial en la Ciudad de México no esté autorizada para operar o deba cerrar, ya sea por...
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