Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS KOSMIKO, S.A. DE C.V.
AVISO DE ESCISION
Atento a lo dispuesto en la fracción V del artículo 228 BIS de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se comunica que por resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de KOSMIKO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha 15 de octubre de 2014, se resolvió aprobar la escisión de dicha empresa, al tenor de las siguientes resoluciones:
"2026PRIMERA.- Se aprueba la escisión de KOSMIKO, S.A. de C.V., con la finalidad de transmitir en bloque a las nuevas sociedades CONSTRUCTORA DE ESPACIOS LAND, LEGAL ADVISE N DESIGN, ABASTO DE FARMACOS y LANFIN, una parte del patrimonio de la escindente.
SEGUNDA.- La escindente, es decir, KOSMIKO, S.A. DE C.V. subsistirá con su actual denominación, su mismo régimen de administracion y sus Estatutos Sociales en vigor.
TERCERA.- Se aprueban los Estados Financieros debidamente dictaminados al 31 de diciembre de 2013 y el Balance General, al 31 de julio de 2014, ambos de KOSMIKO, S.A. DE C.V., presentados a ésta Asamblea2026con la finalidad de que los mismos se utilicen como base para la escisión que se aprueba conforme a la presente Acta.
CUARTA.- La escisión aprobada conforme a la presente Acta, surtiría plenos efectos legales 45 (cuarenta y cinco) dias naturales posteriores a la inscripción de la formalización de la presente Acta y de la publicacion que, en términos de la fraccion V del Articulo 228 BIS de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se realice en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de KOSMIKO, S.A. DE C.V.
Lo anterior, sin perjuicio de que los efectos plenos de la escisión se encuentren sujetos a que: (i) no exista oposición en la escisión; (ii) que la misma fuere presentada en los plazos a que se refieren las fracciones V y VI del Artículo 228 BIS de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y (iii) que dicha oposición procediera de tal forma que dejara sin efectos la escisión.
QUINTA.- Derivado de la escisión, se constituirán 4 nuevas sociedades, bajo el régimen de Sociedad Anónima de Capital Variable, con las denominaciones ya mencionadas en la Resolución Primera anterior.
En relación con el activo (Cuentas por Cobrar), cuyo importe es de $79,970,557.56 (Setenta y nueve millones novecientos setenta mil quinientos cincuenta y siete pesos 56/100, Moneda Nacional, es parcialmente transmitido a las escindidas, y un remanente se conserva en la escindente2026
Se acuerda de igual forma que la escindente trasmita a la escindida a denominarse ABASTO DE FARMACOS, S.A. de C.V. pasivos por la cantidad de $6,975,461.86 (Seis millones novecientos setenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y un pesos 86/100, Moneda Nacional), de los cuales, la cantidad de $2,989,483.66 (Dos millones novecientos ochenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y tres pesos 66/100, Moneda Nacional), es derivada de la cuenta de Anticipos de Clientes, específicamente de la empresa denominada Comercializadora Yakum, Sociedad Anónima de Capital Variable y la cantidad de $3,985,978.20 (Tres millones novecientos ochenta y cinco mil novecientos setenta y ocho pesos 20/100, Moneda Nacional) es por concepto de los Acreedores Diversos que se mencionan a continuación:
FARMACOS DAROVI SA DE CV $996,494.55
RX HEALTH SA DE CV $996,494.55 PRODUCTOS SEREL SA DE CV $996,494.55 LA COSMOPOLITANA SA DE CV $996,494.55
TOTAL $3,985,978.20
Expuesto lo anterior, los accionistas acuerdan que las cuentas por cobrar, pasivos y capital social, quedan distribuidos de la siguiente manera entre las escindidas y la escindente:
SOCIEDAD CUENTAS POR COBRAR
PASIVOS CAPITAL SOCIAL FIJO
CAPITAL SOCIAL VARIABLE
Escindente
KOSMIKO, S.A. DE C.V.
$46,542,864.50 $11,129,353.00 $3,000.00 $784,929.00
Escindida 1
LANFIN, S.A. de C.V.
$3,878,572.04 0.00 $3,000.00 $62,661.00
Escindida 2
ABASTO DE FARMACOS, S.A. de C.V.
$19,392,860.21 $6,975,461.86 $3,000.00 $325,303.00
Escindida 3
LEGAL ADVISE N DESIGN, SA de C.V.
$7,757,144.08 0.00 $3,000.00 $128,322.00
$2,399,116.73 0.00 $3,000.00 $37,615.00
TOTAL $79,970,557.56 $18,104,814.86 $15,000.00 $1,338,830.00
2026SEXTA.- Se aprueban los proyectos de Estatutos Sociales de cada una de las sociedades a constituirse, mismos que se adjuntan a la presente Acta como Anexo 2.
Para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus Estatutos Sociales ante Fedatario Público y su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, en términos de la fracción VII del Articulo 228 BIS de la Ley General de Socidades Mercantiles.
Se aprueba que los activos que se transmiten a las sociedades escindidas sean entregados a las mismas en el momento de su constitución.
SEPTIMA.- Los accionistas acuerdan que derivado de la escision, el Capital Social de KOSMIKO, S.A. de C.V., queda distribuido de la siguiente manera:
ACCIONISTAS CAPITAL FIJO CAPITAL VARIABLE
ACCIONES VALOR ACCIONES VALOR
Capital Stocks & Holdings, S.A. de C.V. 2,940 $2,940.00 770,460 $770,460.00
Erika Angélica Martínez López 60 $60.00 15,723 $15,723.00
Subtotal 3,000 $3,000.00 784,929 $784,929.00
Total $787,929.00
2026OCTAVA.- Con sujeción a que la escisión de la sociedad surta plenos efectos legales, se resuelve en este acto disminuir el importe del capital social, en su parte variable, para que en lo sucesivo consista en la cantidad de $787,929.00 (setecientos ochenta y siete mil novecientos veintinueve pesos 00/100) moneda nacional, representado por acciones comunes, nominativas, liberadas, con un valor nominal de $1.00 (un peso 00/100), moneda nacional, cada una2026".
El texto completo de la Asamblea previamente mencionada, se encuentra a disposición de los accionistas y acreedores en el domicilio ubicado en Lomas de Sotelo número mil noventa y cuatro, primer piso, Colonia Loma Hermosa, C.P. 11200, México Distrito Federal, durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se hubiere efectuado la presente publicación y la respectiva inscripción de dicha Asamblea en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal. Asimismo, se especifica que las cuentas por cobrar de Kosmiko, S.A. de C.V., de las siguientes empresas, al 30 de junio de 2014, materia de la escision, se distribuirán de la siguiente manera:
Escindida 4
CONSTRUCTORA DE ESPACIOS LAND, S.A. de C.V.
EMPRESA DEUDORA
ALMACENES Y FRIGORIFICOS AMERIBEN S.A. DE C.V.
MONTO TOTAL SOCIEDAD QUE TENDRA EL
CREDITO RESPECTIVO
RX HEALTH, S.A. DE C.V. $22,120,363.47 $46, 542,864.50 KOSMIKO, S.A. DE C.V. FARMACOS DAROVI, S.A. DE C.V. $24,422,501.03
KOL - TOV, S.A. DE C.V. $3,878,572.04 $3,878,572.04 LANFIN, S.A. DE C.V. PRODUCTOS SEREL, S.A. DE C.V. $19,392,860.21 $19,392,860.21 ABASTO DE FARMACOS, S.A. DE
C.V.
LA COSMOPOLITANA S.A. DE C.V.
$7,757,144.08 $7,757,144.08 LEGAL ADVISE N DESIGN, S.A. DE
C.V.
$2,399,116.73 $2,399,116.73 CONSTRUCTORA DE ESPACIOS
LAND, S.A. DE C.V.
TOTAL $79,970,557.56 $79,970,557.56
Por último, se hace publico que la transmisión de los conceptos de cuentas por cobrar, pasivos y capital social, de la escindente a las escindidas, será a la fecha de constitución de éstas últimas.
Atentamente
(Firma)
_______________________________
Sr. Ilja (Elías) Landsmanas Dymensztejn. Presidente del Consejo de Administración de
KOSMIKO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
LA COSMOPOLITANA, S.A. DE C.V.
COMERCIALIZADORA YAKUM, S.A. DE C.V.
AVISO DE FUSION
Atento a lo dispuesto en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se comunica que por resoluciones adoptadas por las Asambleas General Extraordinarias de Accionistas de LA COSMOPOLITANA, S.A. DE C.V. (la "FUSIONANTE") y de COMERCIALIZADORA YAKUM, S.A. DE C.V. (la "FUSIONADA"), ambas de fecha 15 de octubre de 2014, se resolvió aprobar la fusión de la FUSIONANTE, entidad que subsiste y la FUSIONADA, entidad que desaparece. En la misma fecha de las referidas Asambleas de Accionistas, ambas sociedades celebraron el Convenio de Fusión respectivo, en el cual, constan entre otras, las siguientes clausulas:
"PRIMERA.- La Fusionante y la Fusionada, convienen fusionarse conforme a los términos y bajo las condiciones que más adelante se establecen, en la inteligencia que la Fusionante absorberá a la Fusionada, desapareciendo esta última por efecto de la fusión, de acuerdo con las bases aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Fusionante y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Fusionada, ambas de fecha 15 de octubre de 2014, respectivamente, de conformidad con los términos del Artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEGUNDA.- Para la fusión se tomaron como base los balances de la Fusionada y la Fusionante con cifras al 30 de septiembre de 20142026
TERCERA.- En virtud de que la Fusionante subsistirá, dicha sociedad se convertirá en titular del patrimonio de la Fusionada, por lo que adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de la Fusionada, sin reserva ni limitación alguna. Derivado de lo anterior, la Fusionante se subrogará en todos los derechos y acciones que corresponden a la Fusionada, y la sustituirá en todas las obligaciones contraídas y en todas las garantías otorgadas por ésta, derivadas de cualquier tipo de contratos, acuerdos, licencias, permisos, concesiones y, en general, actos u operaciones realizadas por la Fusionada, o en las que la Fusionada haya intervenido. Por lo anterior, la Fusionante se subroga en la obligación de pagar todos y cada uno de los pasivos y cumplir todas las obligaciones contraídas por la Fusionada, en la forma, términos y condiciones en que originalmente fueron pactadas. Los pasivos de la Fusionada se cumplirán en los términos en que han sido contratados.
CUARTA.- El presente Convenio de Fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Fusionada y la Fusionante, respectivamente, los últimos...
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