Estructura de la Ley general de sociedades mercantiles
| Autor | Ediciones fiscales ISEF, S.A. |
| Páginas | 1-39 |
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LEY SOCIEDADES MERCANTILES/DE LA CONSTITUCION... 1-2
ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Esta-
dos Unidos Mexicanos, a sus habitantes, sabed:
Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expe-
dido por el Congreso de la Unión, con fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir
un nuevo Código de Comercio y las leyes especiales en materia de comercio y de
derecho procesal mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente
CAPITULO I
DE LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
EN GENERAL
ARTICULO 1o. Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mer-
cantiles:
I. Sociedad en nombre colectivo;
II. Sociedad en comandita simple;
III. Sociedad de responsabilidad limitada;
IV. Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa; y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de
este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose
entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
ARTICULO 2o. Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de
Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas
las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan
exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, ten-
drán personalidad jurídica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato
social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las espe-
ciales de esta Ley, según la clase de sociedad de que se trate.
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Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos
ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en
que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios
a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la
sociedad irregular.
ARTICULO 3. Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habi-
tualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a
petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio
Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deu-
das de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil,
y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad
haya tenido su domicilio.
ARTICULO 4. Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constitu-
yan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1o. de esta Ley.
Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio nece-
sarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido
por las leyes y los estatutos sociales.
ARTICULO 5. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la mis-
ma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autori-
zará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan
lo dispuesto por esta Ley.
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento
establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.
ARTICULO 6. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá con-
tener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que
se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han
de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y
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XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de pro-
ceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados antici-
padamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.
ARTICULO 7. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza
ante fedatario público, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a
VII del artículo 6, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la
vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.
En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quin-
ce días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio,
cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.
Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del
registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad
ilimitada y solidaria por dichas operaciones.
ARTICULO 8. En caso de que se omitan los requisitos que señalan las frac-
ciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6o., se aplicarán las disposiciones relativas
de esta Ley.
Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excep-
ciones a la libertad contractual que prevalece en esta materia.
ARTICULO 8-A. El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá
con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas
con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer
ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre
del mismo año.
En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su
ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación
o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que
la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir este último con lo que al efecto
establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.
ARTICULO 9. Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observan-
do, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios
o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse
ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la
decisión por la sociedad, hasta cinco después de la última publicación.
La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre
tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satis-
facción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia
que declare que la oposición es infundada.
ARTICULO 10. La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a
su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley
y el contrato social.
Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo
de la asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con
la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo
a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente
o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda,
quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el
delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores.
El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación,
inserción o el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de
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