Ejecutoria num. 10/2023 de Suprema Corte de Justicia, Primera Sala, 17-11-2023 (AMPARO DIRECTO)

AMPARO DIRECTO 10/2023. MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V. Y OTRO. 6 DE SEPTIEMBRE DE 2023. CINCO VOTOS DE LOS MINISTROS A.Z. LELO DE LARREA, J.L.G.A.C., A.G.O.M.Y.J.M.P.R., Y DE LA MINISTRA A.M.R.F., QUIEN RESERVÓ SU DERECHO PARA FORMULAR VOTO CONCURRENTE. PONENTE: MINISTRO J.L.G.A.C.. SECRETARIOS: P.F.M.D.Y.F.S.P..

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Ciudad de México. La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en sesión correspondiente al seis de septiembre de dos mil veintitrés, emite la siguiente:

SENTENCIA

Mediante la cual se resuelve el juicio de amparo directo 10/2023 promovido por Manufacturera Plástica T., Sociedad Anónima de Capital Variable, por conducto de su administradora única, **********, y L.K.O. en contra de la sentencia que dictó la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México el siete de octubre de dos mil veintiuno en los tocas de apelación ********** y **********.

ANTECEDENTES

1. Juicio de origen. El quince de junio de dos mil diecisiete, Manufacturera Plástica T., Sociedad Anónima de Capital Variable (en adelante "T.") demandó, en la vía ordinaria mercantil, de ACH Foods México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (en adelante "ACH"), diversas prestaciones, entre las que destacan la rescisión por incumplimiento general del contrato de suministro de fecha veintiséis de mayo de dos mil catorce, así como el pago de una indemnización por daños y perjuicios.

2. El conocimiento del asunto correspondió al Juez Cuarto de lo Civil del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México, donde quedó registrado con el número de expediente **********.

3. La parte demandada fue emplazada a juicio, opuso las excepciones y defensas que a su derecho convinieron y reconvino la declaración judicial de validez de las cláusulas 3.2 y 3.3 del ya referido contrato de suministro; la declaración judicial de que T. suspendió injustificadamente el suministro de botellas y la relativa a que el contrato fue terminado de forma anticipada y legal el seis de junio de dos mil dieciséis.

4. Por su parte, T. opuso las excepciones y defensas que a su derecho convinieron.

5. Seguido el juicio por su cauce legal, el referido juzgador local dictó sentencia el diecisiete de marzo de dos mil veinte, en el sentido de:

"PRIMERO.—La VÍA ORDINARIA MERCANTIL ha sido procedente en la cual la actora MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V. Y L.K.O., acreditó parcialmente los extremos de su acción principal intentada y la demandada ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., no acreditó sus defensas y excepciones, ni su acción reconvencional

"SEGUNDO.—Se declara la rescisión del Contrato de Suministro de veintiséis de mayo del dos mil catorce, por incumplimiento general al mismo, imputable a la demandada ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., atendiendo a los razonamientos expuestos en la parte considerativa de este fallo.

"TERCERO.—Se declara que la comunicación escrita de veintiséis de mayo de dos mil dieciséis, que fue dirigida por ACH FOODS MÉXICO, S.D.R.L.D.C., notificada y entregada a MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V, el día dos de junio del año dos mil dieciséis, por conducto del C.G.M.G.I., Corredor Público número Uno del Estado de México, es ilegal e ineficaz para producir efectos de Derecho.

"CUARTO.—Se declara que la comunicación escrita de tres de junio del dos mil dieciséis, que fue dirigida por ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., notificada y entregada a MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V., el día seis de junio del año dos mil dieciséis, por conducto del C.G.M.G.I., Corredor Público número Uno del Estado de México, es ilegal e ineficaz para producir efectos de Derecho.

"QUINTO.—Se declara que la parte demandada ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., carecía de facultades para dar por terminado el contrato de suministro de fecha veintiséis de mayo del dos mil catorce, en la forma y términos en que lo realizó a través de la comunicación escrita de tres de junio del dos mil dieciséis, que fue dirigida por ACH FOODS MÉXICO, S. DE RL. DE C.V. Notificada y entregada a MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V., el día seis de junio del año dos mil dieciséis.

"SEXTO.—Se condena a la parte demandada a pagar a la actora la cantidad de $**********, M.N. (**********) más la cantidad de $**********, (**********, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), al tipo de cambio oficial al momento en que se realice el pago, de conformidad con la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos por concepto de INDEMNIZACIÓN, atento a lo dispuesto por el artículo 376 del Código de Comercio, cantidad que deberá pagar la parte demandada en un plazo de CINCO DÍAS HÁBILES, contados a partir de que la resolución presente cause ejecutoria o sea legalmente ejecutable, bajo el apercibimiento que en caso de no hacerlo, se procederá al embargo de bienes propiedad suficientes para que, previa su venta se cubra el adeudo.

"SÉPTIMO.—Se condena a la parte demandada a pagar a la actora la cantidad de $**********, MONEDA NACIONAL por concepto de los DAÑOS ocasionados por la falta de cumplimiento por parte de demandada; cantidad que deberá pagar la parte demandada en un plazo de CINCO DÍAS HÁBILES, Contados a partir de que la resolución presente cause ejecutoria o sea legalmente ejecutable, bajo apercibimiento que en caso de no hacerlo, se procederá al embargo de bienes de su propiedad suficientes para cubrir el adeudo.

"OCTAVO.—Se condena a la parte demandada a pagar a la actora la cantidad de $**********, DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, Impuesto al Valor Agregado incluido, o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio oficial al momento en que se realice el pago, de conformidad con la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos; cantidad que será cuantificable en ejecución de sentencia; más la cantidad de $**********, Impuesto al Valor Agregado incluido, por concepto de los DAÑOS, ocasionados por la falta de cumplimiento por parte de la demandada; cantidad que deberá pagar la parte demandada en un plazo de CINCO DÍAS HÁBILES, contados a partir de que la resolución presente cause ejecutoria o sea legalmente ejecutable, bajo apercibimiento que, en caso de no hacerlo, se procederá al embargo de Bienes de su propiedad suficientes para cubrir el adeudo.

"NOVENO.—Se condena a la parte demandada a pagar a la actora la cantidad de $**********, MONEDA NACIONAL, más la suma de $**********, MONEDA NACIONAL, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, que hacen un total de $**********, MONEDA NACIONAL, en concepto de los PERJUICIOS; cantidad que deberá pagar a la parte demandada en un plazo de CINCO DÍAS HÁBILES, contados a partir de que la resolución presente cause ejecutoria o sea legalmente ejecutable, bajo apercibimiento que en caso de no hacerlo, se procederá al embargo de bienes de su propiedad suficientes para cubrir el adeudo.

"DÉCIMO.—Se condena a la parte demandada a pagar a la actora la cantidad de $**********, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, más la suma de $**********, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, en concepto de Impuesto al Valor Agregado, haciendo un total de $**********, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, o su equivalente en MONEDA NACIONAL, al tipo de cambio oficial al momento en que se realice el pago, de conformidad con la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos en concepto de los PERJUICIOS; cantidad que será cuantificable en la ejecución de sentencia.

"DÉCIMO PRIMERO.—Se condena a la parte demandada a pagar a la actora las cantidades que resulten en concepto de interés legal a razón del 6 % Seis por ciento anual, por todo el tiempo que medie a partir del día en que la demandada dio contestación a la presente demanda y hasta el día en que haga el pago de las cantidades a que fue condenado en los resolutivos SEXTO, SÉPTIMO, OCTAVO, NOVENO y DÉCIMO, por concepto de INDEMNIZACIÓN, DAÑOS y PERJUICIOS, cantidades que se liquidarán en ejecución de Sentencia.

"DÉCIMO SEGUNDO.—Se absuelve a ACH FOODS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., de las prestaciones identificadas con los números XVI, XVII, XVI y XIX de la demanda inicial.

"DÉCIMO TERCERO.—No se hace especial condena en gastos y costas en la presente instancia.

"DÉCIMO CUARTO.—N. ..."

6. Recursos de apelación. Inconformes con tal sentencia definitiva, ambas partes interpusieron sendos recursos de apelación, los cuales fueron resueltos mediante sentencia de siete de octubre de dos mil veintiuno por la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México dentro de los tocas ********** y **********, en el sentido de modificar la sentencia recurrida, y establecer que los puntos resolutivos quedaran de la siguiente forma:

"PRIMERO.—La VÍA ORDINARIA MERCANTIL ha sido procedente, en la cual la actora MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V., y L.K.O., no acreditaron los extremos de su acción, y la demandada ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V, no acreditó su acción reconvencional.

"SEGUNDO.—Se absuelve a la demandada ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V, del pago de las prestaciones identificadas con los números I a XV del escrito inicial de demanda.

"TERCERO.—Se absuelve a ACH FOODS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., de las prestaciones identificadas con los números XVI, XVII, XVIII y XIX de la demanda inicial.

"CUARTO.—Se absuelve a la actora MANUFACTURERA PLÁSTICA TULTI, S.A. DE C.V, y L.K.O., del pago de las prestaciones reclamadas en la reconvención.

"QUINTO.—No se hace especial condena en gastos y costas en la presente instancia.

"SEXTO.—N.."

7. En la misma sentencia definitiva de segunda instancia en el punto resolutivo segundo, la Sala responsable estableció que procedía la condena en costas de segunda instancia.

8. Demanda de amparo directo. Inconformes con la sentencia definitiva descrita en el párrafo anterior, T., por conducto de su administradora única, **********, y L.K.O., por propio derecho, promovieron juicio de amparo directo. El conocimiento del asunto correspondió al Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, donde quedó registrado con el número 617/2021; asimismo, su presidenta lo admitió a trámite, al considerar que éste fue promovido en tiempo y forma.

9. Amparo adhesivo. Mediante escrito que presentó el veinticuatro de enero de dos mil veintidós, la tercero interesada ACH, por conducto de su apoderado general para pleitos y cobranzas promovió juicio de amparo adhesivo.

10. Solicitud de ejercicio de la facultad de atracción. Mediante diversa promoción de trece de julio de dos mil veintidós que presentó ante esta Suprema Corte de Justicia de la Nación, T., por conducto de su apoderado legal, **********, solicitó a este Máximo Tribunal que ejerciera su facultad de atracción para resolver el juicio de amparo directo precisado en el párrafo anterior; la cual se identificó y registró como solicitud de ejercicio de la facultad de atracción 445/2022.

11. En sesión privada de esta Primera Sala que tuvo verificativo el nueve de noviembre del propio año, ante la falta de legitimación de T., el Ministro J.L.G.A.C. decidió de oficio hacer suyo el escrito de solicitud de ejercicio de la facultad de atracción para conocer del juicio de amparo directo 617/2021 del índice del Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito.

12. Así, en sesión pública de esta Primera Sala que tuvo lugar el veintinueve de marzo de dos mil veintitrés, determinó(1) ejercer su facultad de atracción para resolver el ya citado amparo directo 617/2021.

13. Recibidos los autos de tal asunto, a través de proveído de veintiocho de abril de dos mil veintitrés, la Ministra presidenta de este Alto Tribunal ordenó la identificación del asunto como juicio de amparo directo 10/2023 y que esta Suprema Corte de Justicia de la Nación se avocara a conocer de la demanda de amparo de la parte quejosa, así como de la demanda adhesiva interpuesta por la tercero interesada; lo turnó al M.J.L.G.A.C. y envió los autos a esta Primera Sala.

14. Finalmente, esta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación se avocó al conocimiento del presente asunto mediante el auto que dictó su Ministro presidente el once de julio de dos mil veintitrés.

I. COMPETENCIA

15. Esta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación es competente para conocer y resolver el presente juicio de amparo directo, en atención a que ejerció su facultad de atracción conforme a lo dispuesto por los artículos 107, fracción V, último párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 40 de la Ley de Amparo vigente; 21, fracción V, de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la Federación; en relación con los puntos segundo y tercero del "Acuerdo General Número 1/2023, de veintiséis de enero de dos mil veintitrés, del Tribunal Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, relativo a la determinación de los asuntos que el Pleno conservará para su resolución, y el envío de los de su competencia originaria a las S. y a los Tribunales Colegiados de Circuito". Ello, aunado a que se trata de un asunto que se ubica en la materia civil que es de la especialidad de esta Sala y se estima innecesaria la intervención del Tribunal Pleno.

II. OPORTUNIDAD

16. Esta Primera Sala considera que la promoción del presente juicio de amparo directo por parte de T., es oportuna y estima innecesario realizar el cómputo correspondiente. Ello, en virtud de que se aprecia del acuerdo admisorio del juicio de amparo directo DC. 617/2021 que dictó la Magistrada presidenta del Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito el quince de diciembre de dos mil veintiuno, que consideró que la demanda de amparo fue presentada en tiempo en términos del artículo 181 de la Ley de Amparo; sin que tal determinación fuera impugnada por alguna de las partes.

17. Mismas consideraciones deben regir para el amparo adhesivo promovido por ACH, en tanto mediante auto de veintiséis de enero de dos mil veintidós, la Magistrada presidenta del referido órgano de amparo lo tuvo por promovido en tiempo, sin que tampoco se controvirtiera tal determinación.

III. LEGITIMACIÓN

18. El presente juicio de amparo directo fue promovido por parte legitimada, en tanto a T., por conducto de su administradora única, **********, y L.K.O., por propio derecho, se le reconoció el carácter de parte actora dentro del juicio que culminó con la sentencia aquí reclamada, es decir, la que dictó la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México el siete de octubre de dos mil veintiuno, en los tocas ********** y **********; y a ACH se le reconoció la calidad de parte demandada.

IV. CUESTIONES PARA RESOLVER EL ASUNTO

19. Previo a realizar el estudio de fondo en el presente caso, esta Primera Sala considera necesario hacer una síntesis del acto reclamado y de los conceptos de violación que la parte quejosa hace valer en su contra.

20. Acto reclamado. Para resolver los recursos de apelación interpuestos por las partes, la Sala responsable consideró, esencialmente, lo siguiente:

a. La sentencia refiere que únicamente analizó el primero de los agravios propuestos por ACH, en tanto resultaba suficiente para modificar la sentencia impugnada.

b. Al respecto, estimó la Sala responsable que la sentencia apelada se apartó de la literalidad de lo pactado por los contendientes en el contrato de suministro de veintiséis de mayo de dos mil catorce. Ello, pues las partes acordaron claramente y sin lugar a dudas en la cláusula "3. Plazo y Terminación" que el contrato estaría vigente por un periodo de cinco años contados a partir de la fecha de firma, que podría ser renovado por un plazo igual si las partes lo acordaban por escrito con por lo menos seis meses de anticipación a la fecha en que el plazo inicial se cumpliera; que, a discreción de la hoy demandada, a la fecha de terminación del contrato, ya fuera por el cumplimiento del plazo inicial, del plazo de extensión o terminación por cualquier causa, el proveedor continuaría produciendo los productos contratados por un plazo de doce meses contados a partir de la fecha efectiva de terminación; que cada periodo de doce meses que el contrato continuara vigente sería considerado como un año contractual. Y que el contrato podría ser terminado de forma anticipada al cumplimiento del plazo inicial o plazo de extensión en los siguientes casos:

a) Si las partes incumplían con cualquiera de sus obligaciones bajo el contrato;

b) Con efectos de forma inmediata (y sin necesidad de notificación alguna), si el proveedor presentaba o se presentaba en contra de éste una solicitud voluntaria o involuntaria de concurso mercantil o de conformidad con cualquier otra disposición aplicable o hiciera o pretendiera hacer una cesión en beneficio de sus acreedores o solicitara el consentimiento para la designación de un administrador, interventor o depositario de sus bienes o activos;

c) Si el proveedor cedía sus derechos y obligaciones bajo el contrato sin el consentimiento previo y por escrito de ACH.

d) En el supuesto de que se suscitara un evento de fuerza mayor que impidiera al proveedor continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo el contrato por un periodo que se extendiera por más de treinta días naturales.

e) Mediante notificación por escrito efectuada por cualquiera de las partes con por lo menos dieciocho meses de anticipación a la fecha efectiva de terminación y

f) En caso de que las tarifas cobradas por el proveedor no fueran competitivas con cualquier tarifa ofrecida a ACH por cualquier parte en relación con la manufactura de los productos.

c. La Sala responsable también mencionó que en la cláusula 3, apartado "3.2. Terminación", con relación al citado inciso f), las partes contratantes pactaron única y exclusivamente lo siguiente:

1) Que ACH informaría al proveedor las tarifas que, en su caso le hubieren sido ofrecidas por un tercero a efecto de que el proveedor pudiera confirmar si le era posible ofrecer una tarifa igual o menor.

2) Que el proveedor debería informar a ACH por escrito dentro de las veinticuatro horas siguientes a la fecha en que ACH le avisara del ofrecimiento.

3) Que en caso de que el proveedor no informara a ACH de cualquier determinación al respecto dentro del plazo señalado, se entendería que el proveedor no podía ofrecer una tarifa igual o menor y por consiguiente podría ser terminado.

d. Se continuó argumentando que, con base en tales acuerdos, el dos de junio de dos mil dieciséis, es decir, encontrándose vigente el contrato de suministro de que se trata, la hoy parte demandada notificó a la parte actora, por conducto del corredor público número 1 del Estado de México un escrito de fecha veintiséis de mayo de dos mil dieciséis y signado por **********, en representación de la demandada, donde hizo del conocimiento de la actora que tenía una oferta de un tercero para llevar a cabo el suministro objeto del contrato base de la acción, que el tercero ofrecía una tarifa de USD $1.19 dólares de los Estados Unidos de América por kilo por la resina o PET y que, por tanto, le solicitaba informara si estaba en aptitud de igualar o mejorar la tarifa. Y el seis de junio de dos mil dieciséis, la hoy parte demandada notificó también a la parte actora, por conducto del mismo corredor público, un escrito de fecha tres de junio del mismo año, signado también por **********, en representación de la demandada, donde ésta hizo del conocimiento que, al no haber recibido respuesta con relación a la "carta" de veintiséis de mayo anterior, con fundamento en la cláusula 3 del contrato, lo daba por terminado con efectos inmediatos.

e. De todo lo anterior, la Sala responsable concluyó que lo determinado, en la sentencia definitiva recurrida se aparta de la literalidad de lo pactado por las contendientes en el contrato de suministro base de la acción, porque en la cláusula transcrita, si bien se estableció que el contrato podría ser terminado de forma anticipada al cumplimiento del plazo inicial o plazo de extensión en caso de que las cifras cobradas por la actora no fueran competitivas con cualquier tarifa ofrecida a la parte demandada por un tercero en relación con la manufactura de los productos, lo cierto es que las contratantes únicamente establecieron al respecto que la enjuiciada informaría a la accionante las tarifas que en su caso le hubieren sido ofrecidas por un tercero para que la actora pudiera confirmar si le era posible ofrecer una tarifa igual o menor a la demandada, que la accionante debería informar a la enjuiciada por escrito dentro de las veinticuatro horas siguientes a la fecha en que se le avisara del ofrecimiento y que, en caso de que la parte actora no informara a la parte demandada de cualquier determinación al respecto dentro del plazo señalado, se entendería que no podía ofrecer una tarifa igual o menor y por consiguiente el contrato podría ser terminado. Ni más pero tampoco menos. Sin que en la cláusula en comento se haya estipulado, como equívocamente se indicó en el fallo definitivo de origen, que en esta hipótesis la enjuiciada debía notificar a la accionante las circunstancias de modo, tiempo y lugar de la "oferta del tercero, es decir, la "información indispensable" para que formulara a su vez una contraoferta y estuviera en posibilidad de igualarla o mejorar la tarifa, como pudo ser, a palabras de la juzgadora, si el pago sería de contado o a plazos, si la resina sería entregada directamente a la demandada o ésta tendría que ocuparse de trasladarla hasta su domicilio, y a qué domicilio, precio, forma de pago, tiempo, modo y lugar de la entrega de la cosa y régimen de riesgos, pago de impuestos.

f. De lo anterior, la Sala responsable concluyó que la sentencia definitiva fue más allá de lo acordado por las partes en el documento fundatorio, por lo que, contravino lo dispuesto por el artículo 78 del Código de Comercio, el cual establece claramente que en las convenciones mercantiles, como lo es el contrato base de la acción en términos de los artículos 3 y 75 del Código de Comercio, cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez del acto comercial dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados, así como lo previsto por los artículos 1851 y 1852 del Código Civil Federal, de aplicación supletoria al Código de Comercio, los cuales indican con claridad que, si como sucede en el caso, los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas; que si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas; y que cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendido en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre los que los interesados se propusieron contratar. En la sentencia se precisó que el método interpretativo que utilizó la Juez de origen fue el literal, por así sostenerlo expresamente, por ello es por lo que resulta injustificado que la interpretación fuera más allá de lo expresamente pactado.

g. Por otra parte, en la sentencia reclamada también se consideró incorrecto lo decidido por la Juez de origen en el sentido de que las notificaciones de dos y seis de junio de dos mil dieciséis, dejaron indefensa a la actora por carecer de la información que era indispensable para que formulara a su vez una contraoferta y estuviera en posibilidad de igualarla o mejorar la tarifa, y que el documento notificado por la demandada a la actora, fue omiso en especificar situaciones de la oferta, sino que la enjuiciada sólo se limitó a informar la existencia de una mejor tarifa mejor sin que lo acreditara, ello para que la actora tuviera el conocimiento de la oferta y con base en ello pudiera mejorar o no la tarifa. Ello, porque de una valoración del contrato base de la acción y de las notificaciones de dos y seis de junio de dos mil dieciséis, en términos de los artículos 78 del Código de Comercio y 1851 y 1852 del Código Civil Federal, de aplicación supletoria, resultaban erróneos tanto la interpretación que realizó la Juez de la cláusula 3.2, inciso f), del documento fundatorio, como de las notificaciones, en tanto la juzgadora de origen fue más allá de lo que las contendientes pactaron expresamente en el contrato, en tanto indicó que la parte demandada debió proporcionar a la actora información pormenorizada para que esta última estuviera en condiciones de dar respuesta a la pretensión de mejora de la tarifa de resina para la elaboración de recipientes.

h. Al respecto, en la sentencia reclamada se estimó que en la cláusula de referencia, se estableció que el contrato podría ser terminado de forma anticipada al cumplimiento del plazo respectivo en caso de que las tarifas cobradas por la parte actora no fueran competitivas con cualquier tarifa ofrecida a la parte demandada por un tercero en relación con la manufactura de los productos, estableciéndose al respecto, solamente, que la enjuiciable informara a la accionante las tarifas que en su caso le hubieren sido ofrecidas por un tercero para que la actora pudiera confirmar si le era posible ofrecer una tarifa igual o menor a la demandada, sin mayores datos con relación a tales tarifas y tercero. Máxime que no existe registro en el expediente de que toda esa información haya sido solicitada por la actora a la demandada, cuando le fue notificada la propuesta económica y teniendo 24 horas para hacerlo; y siendo que las partes acordaron el procedimiento para tal efecto, un plazo, la consecuencia y sólo acordaron que debía darse a conocer la tarifa, no más. Situación la cual –a criterio de la Sala responsable– se satisfizo en el caso al notificar la oferta, la cual no fue controvertida, en tanto existió silencio absoluto.

i. Bajo esas consideraciones, la Sala responsable declaró que no resultaba procedente el declarar la nulidad del inciso f) del apartado 3.2 de la cláusula 3 del contrato base de la acción, pues en las convenciones mercantiles, cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca quiso obligarse, sin que la validez del acto comercial dependa de formalidades, siendo claros los términos del contrato; situación que deja en claro que en el caso no quedó indefensa la parte actora.

j. Finalmente, se mencionó en la sentencia reclamada que, dada esta conclusión, resultaba innecesario el análisis del resto de las diversas excepciones que opuso la parte demandada, debido a que la actora no acreditó la acción rescisoria en relación al contrato base de la acción, en la cual sustentó la procedencia del resto de las prestaciones reclamadas; y se precisó que las violaciones procesales reparadas no trascendían en términos prácticos a la resolución, en virtud de que se revocó la resolución definitiva para declarar la improcedencia de la acción principal y absolver a la demandada de las prestaciones reclamadas, las cuales son improcedentes.

k. En cuanto a la reconvención, la Sala responsable consideró correcto que el Juez de origen la declarara improcedente, en virtud de que a ningún fin práctico conduce declarar la validez de las cláusulas 3.2 y 3.3 del contrato y de la comunicación de tres de junio de dos mil dieciséis, ya que el contrato terminó con tal comunicación, lo cual conlleva la legalidad de la cláusula y no se reservaron derechos respecto a los adeudos.

l. En último término, la Sala responsable consideró infundado el único agravio que se planteó en el recurso de apelación de la actora relativo a la condena en costas, pues dado el sentido de la decisión alcanzada, no se actualizaba en el caso el supuesto previsto en el artículo 1084 del Código de Comercio; y bajo la misma argumentación ya expuesta, se declaró infundado el recurso de apelación adhesivo, pues asistía la relación a la parte demandada respecto a la validez de la ya multirreferida cláusula.

21. Conceptos de violación. La parte quejosa manifestó, esencialmente, los siguientes argumentos en su demanda de amparo, los cuales hace valer en múltiples ocasiones a lo largo de su promoción:

a. La quejosa alega que la sentencia reclamada viola los principios de legalidad, seguridad jurídica y debido proceso, en tanto la recurrente en el recurso de apelación no expuso cuál es el daño o agravio que se le causó, por lo que resultaba inadmisible que se le supliera la deficiencia de la queja en un procedimiento de naturaleza mercantil de estricto derecho; pues se limitó a argumentar que la sentencia recurrida se apartó del artículo 78 del Código de Comercio, insistiendo en conferir a dicho numeral efectos irrestrictos y absolutos, al grado de dar consecuencias tan amplias que permitan la violación directa del artículo 1797 del Código Civil Federal y así intentar que el cumplimiento del contrato de suministro base de la acción principal quedara a su entero arbitrio, se insiste, sin exponer cuál fue el daño que se causó a su esfera jurídica, por lo que carece de interés jurídico y legítimo para pretender que se modificara la sentencia apelada. También se refiere que la sentencia reclamada es incongruente y carente de fundamentación.

b. También se plantea que la sentencia reclamada viola los principios de legalidad, seguridad jurídica y debido proceso, así como el derecho a que se administre justicia, en tanto, la autoridad responsable omitió atender la jurisprudencia I.5o.C. J/4, de rubro: "APELACIÓN. CUANDO EL TRIBUNAL DECIDE REVOCAR O MODIFICAR LA SENTENCIA DE PRIMER GRADO, DEBE EXAMINAR OFICIOSAMENTE LA LITIS DEL JUICIO A EFECTO DE NO DEJAR INAUDITA A LA PARTE QUE OBTUVO EN PRIMERA INSTANCIA.", al modificar la sentencia de primera instancia y tener la obligación de examinar no sólo los agravios de la recurrente, sino la totalidad de los puntos que constituyen la litis del juicio original y apreciar las pruebas que se hubieran rendido, pues al no existir el reenvío en la apelación, por lo que, al no atenderse lo anterior, se le colocó en estado de indefensión, pues la quejosa no tuvo oportunidad de plantear agravios, al serle favorable la sentencia de primera instancia. Situación con la cual –a situación de la quejosa– violó su derecho humano de audiencia.

c. Por otra parte, se argumenta que el acto reclamado carece de congruencia y exhaustividad al valorar incorrectamente los hechos, pues la supuesta oferta que utilizó a ACH México para dar por terminado el contrato de suministro de veintiséis de mayo de dos mil dieciséis no existía (ni la diversa de primero de junio del propio año), tal y como se hizo valer desde el escrito inicial de demanda, por lo que, no se actualizó ni supuesto ni fundamento convencional para que concluyera tal contrato, por lo que, quedó vigente, sin que tampoco coincidiera el precio de compra de la supuesta oferta. Incongruencias que –dice la quejosa– no fueron valoradas de forma adecuada por la Sala responsable, máxime que su contraparte mencionó la existencia de una sola oferta. Ello, sin tomar en cuenta que existían otras pruebas en el proceso.

d. Ello, aunado a que la autoridad responsable se apartó de la litis planteada en el juicio de origen, al suplir la queja en favor de su contraparte, al darle la razón con base en argumentos que no hizo valer. La quejosa reitera el argumento que se sintetizó en el inciso a) de este mismo párrafo.

e. Se aduce que el acto reclamado vulnera los principios de legalidad, seguridad jurídica y debido proceso, ya que la oferta de tarifa de veintiséis de mayo de dos mil dieciséis nunca existió y porque consideró que el cumplimiento del contrato de suministro base de la acción quedaba a discreción de uno solo de los otorgantes, lo cual vulnera el artículo 1797 del Código Civil Federal, sin que sea aplicable lo establecido por el artículo 78 del Código de Comercio, en tanto éste se refiere a convenciones que no estén prohibidas por la ley, mas no para afirmar que los contratantes pueden pactar convenios o contratos prohibidos por la Ley. Así, argumenta que, de la interpretación correcta del artículo 78 del Código de Comercio, es imposible que se puedan conceder facultades discrecionales a su contraparte para que su cumplimiento quede a su arbitrio.

f. Sobre diversa línea argumentativa se hace valer que la información que ACH debía dar a T., respecto de las tarifas ofrecidas, era para el efecto de que T. pudiera confirmar si le era posible ofrecer una tarifa igual o menor, según se estableció en el contrato; a fin de que pudiera confirmar la oferta de la tarifa dada, lo cual implica la obligación ineludible de ACH de mencionar los datos necesarios para que T. estuviera en condiciones de llevar a cabo la confirmación según conviniera a sus intereses, empezando por la identidad del tercero que supuestamente hacía la oferta, su nombre, nacionalidad, domicilio, su cotización, formas de pago, lugares y tiempos de entrega, a fin de dar veracidad a estas ofertas; siendo insuficiente la comunicación de veintiséis de mayo de dos mil dieciséis, de lo que resulta que fue ilegal la terminación anticipada del contrato de suministro base de la acción, máxime que tenía por lo menos un plazo de 24 horas para pronunciarse exclusivamente sobre si podía igualar o mejorar la supuesta oferta y tarifa incluida. Lo cual no ocurrió, omisión que la colocó en un estado de indefensión.

g. Finalmente, la quejosa alega diversas violaciones procesales que –dice– derivan de diversos recursos de apelación preventiva de tramitación conjunta con la apelación contra la sentencia definitiva.

V. ESTUDIO DE FONDO

22. Establecido lo anterior, esta Primera Sala procede al análisis de fondo en el presente caso, el cual se limita a analizar la constitucionalidad y legalidad de la cláusula 3.2, inciso f), del contrato de suministro que da origen a la presente controversia, la cual ahora se transcribe:

"PLAZO Y TERMINACIÓN.

"3.1 PLAZO.

"Este Contrato estará en pleno vigor por un periodo de 5 (cinco) años contados a partir de su fecha de firma (el ‘Plazo Inicial’), el cual podrá ser renovado por un plazo igual, si las partes lo acuerdan por escrito con por lo menos 6 (seis) meses de anticipación a la fecha en que el Plazo inicial se cumpla (el ‘Plazo de Extensión’).

"El proveedor de este acto acuerda que, a discreción de ACH México, a la fecha de terminación de este contrato, ya sea por el cumplimiento del Plazo Inicial, Plazo de Extensión o terminación de este contrato por cualquier cause (sic), el proveedor continuará produciendo los productos por un plazo de al menos 12 (doce) meses (el ‘Plazo de Gracia’ contados a partir de la fecha efectiva de terminación.

"Cada periodo de 12 (doce meses) que este contrato continúe estando en vigor será considerado como un ‘Año Contractual’ para efectos del presente contrato.

"3.2. Terminación.

"Este contrato podrá ser terminado de forma anticipada al cumplimiento del plazo inicial o plazo de extensión en los siguientes casos:

"...

"f) En caso de que las tarifas cobradas por el proveedor no sean competitivas con cualquier tarifa ofrecida a ACH México por cualquier parte en relación con la manufactura de los Productos.

"No obstante lo anterior, ACH México le informará al Proveedor las tarifas que en su caso le hayan sido ofrecidas por un tercero a efecto de que el Proveedor pueda confirmar si le es posible ofrecer una tarifa igual o menor. El Proveedor deberá informar a ACH por escrito dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la fecha en que ACH México le avise del ofrecimiento antes descrito. En caso de que el Proveedor no informe a ACH México de cualquier determinación al respecto dentro del plazo antes señalado, se entenderá que el proveedor no puede ofrecer una tarifa igual o menor y por consiguiente el presente Contrato podrá ser terminado.

"3.3. Efectos de la terminación.

"Las partes acuerdan que en la terminación de este contrato por cualquier causa, las partes deberán realizar las siguientes acciones:

"a) El proveedor deberá entregar todos los productos así como cualquier muestra de los anteriores, a ACH México o al tercero que para tales efectos ACH México designe por escrito;

"b) El proveedor deberá completar cualquier procedimiento de manufactura y/o entrega pendiente de conformidad con lo establecido en el presente contrato;

"c) El proveedor deberá devolver a ACH México toda y cualquier documentación e información relacionada con los productos y destruirá cualquier copia de dicha información debiendo proporcionar evidencia de dicha destrucción a solicitud ACH México.

"d) El proveedor cesará de utilizar la Propiedad Intelectual propiedad de ACH México, a su casa matriz, sus filiales o subsidiarias; y,

"e) ACH México pagará al proveedor cualquier cantidad adeuda (sic) a la fecha efectiva de terminación y que corresponda a productos efectiva y debidamente entregados conforme a lo aquí establecido.

"Las cantidades a ser cubiertas por ACH México en relación con lo anterior, serán cubiertas dentro de los sesenta (60) días naturales siguientes a la fecha en que el proveedor le entregue a ACH México los moldes descritos en perfectas condiciones de operación salvo por el desgaste generado por el uso normal de los mismos y, la factura correspondiente la cual deberá cumplir con todos y cada uno de los requisitos fiscales aplicables."

23. Precisado lo anterior, esta Primera Sala concluye que resulta incorrecta la interpretación que la Sala responsable hizo de esta cláusula contractual, específicamente, respecto al inciso f) del punto 3.2, por las razones que ahora se sustentarán.

24. En primer término, debe mencionarse que esta cláusula tiene lugar dentro de un contrato de suministro, el cual reputa como un acto de comercio el artículo 75, fracción V, del Código de Comercio;(2) sobre esa misma línea argumentativa cabe mencionar que el juicio de origen del presente asunto fue tramitado en la vía ordinaria mercantil. Razones por las cuales es incuestionable la naturaleza mercantil de la presente controversia. Máxime que ninguna de las partes cuestionó tal calidad.

25. En segundo término, debe decirse que, de conformidad con el artículo 77 del Código de Comercio(3) que se encuentra en el capítulo II "De los Contratos Mercantiles" del título primero "De los Actos de Comercio y de los Contratos Mercantiles en General", ninguna convención mercantil ilícita produce obligaciones ni genera acciones; al respecto, para esta Primera Sala, tal disposición debe entenderse en el sentido de que ninguna cuestión pactada por las partes en un contrato mercantil que atente contra las disposiciones legales de la materia, producirá efecto jurídico alguno, es decir, ni obligaciones ni acciones.

26. Ahora bien, la parte quejosa alega esencialmente en sus conceptos de violación, que el acto reclamado vulnera los principios de legalidad, seguridad jurídica y debido proceso, ya que la oferta de tarifa de veintiséis de mayo de dos mil dieciséis nunca existió y porque consideró que el cumplimiento del contrato de suministro base de la acción quedaba a discreción de uno solo de los otorgantes, lo cual vulnera el artículo 1797 del Código Civil Federal. Argumento que esta Primera Sala considera esencialmente fundado y suficiente para conceder la protección constitucional a la quejosa, en tanto, la cláusula 3.2, inciso f), del contrato base de la acción, es violatoria del artículo de tal disposición legal.

27. La presente controversia mercantil consiste, esencialmente, en establecer la forma en cómo deben interpretarse los artículos 1797 del Código Civil Federal y 78 del Código de Comercio, que prevén lo siguiente:

"Artículo 1797. La validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes."

"Artículo 78. En las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez del acto comercial dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados."

28. Así, en el caso, esta Primera Sala debe analizar cuál es el contenido y alcance del principio de libertad contractual en materia mercantil –artículo 78 del Código de Comercio–, así como establecer cuáles son sus límites, específicamente, en materia de terminación anticipada y rescisión de los contratos.

29. La interpretación del principio de libertad contractual ya ha sido realizada por esta Suprema Corte de Justicia de la Nación. Al resolver el juicio de amparo directo 4/2020,(4) esta Primera Sala definió el principio de libertad contractual y estableció su alcance en relación con la constitución y terminación de los contratos.

30. En tal precedente, esta Primera Sala consideró que la libertad contractual es una expresión del derecho al libre desarrollo de la personalidad y del principio de autonomía de la voluntad en el ámbito privado de la persona; que con base en este principio, el individuo establece relaciones jurídicas específicas con otro u otros, para la consecución de determinados fines que quiere para sí mismo, conforme a su proyecto de vida; y que la autonomía de la voluntad es el fundamento de la realización de toda clase de actos o negocios jurídicos en los que el individuo, por libre decisión, se atribuye derechos y/o se impone obligaciones, conforme a sus propios intereses, frente a otros sujetos.

31. Ahora bien, en esa misma línea argumentativa, en el mismo juicio de amparo directo 4/2020, esta Primera Sala consideró que la vida social impone como límite al ejercicio de la autonomía de la voluntad en materia de libertad contractual, que las relaciones jurídicas que los individuos establecen para procurarse sus fines personales –en lo que interesa, en materia civil– observen un mínimo de reglas previstas en el orden jurídico para su constitución, existencia y validez jurídica, así como para su terminación, nuevamente, procurando un equilibrio entre los derechos de las partes y un equilibrio dentro del conglomerado social, conforme a los valores de orden público que el sistema jurídico recoge según su modelo constitucional y social.

32. Así, en materia comercial o mercantil, los artículos 1792, 1793 y 1794(5) del Código Civil Federal, el cual es supletorio del Código de Comercio, prevé que tratándose de cuestiones contractuales, el consentimiento es uno de los presupuestos y de los elementos básicos para la constitución y existencia jurídica de un contrato o convenio; cuestión por demás relevante ya que, sin consentimiento, es decir, sin el concierto de las voluntades de las partes, no hay acto o negocio jurídico contractual; y la incapacidad de los contrayentes para otorgarlo o los vicios de su consentimiento, afectan la validez jurídica del acto o negocio de que se trate.

33. En este sentido, el principio de libertad contractual queda plenamente demostrado en el ordenamiento comercial conforme a su artículo 78, que dispone: "En las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez del acto comercial dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados."

34. Sobre esa razón, el criterio de esta Primera Sala –el cual reiteró en el ya citado amparo directo 4/2020– consiste en que el consentimiento otorgado por las partes perfecciona el contrato y obliga a los contratantes no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso o a la ley. Es decir, el perfeccionamiento del contrato crea una relación jurídica entre por lo menos dos partes, en la que sus respectivos derechos y obligaciones se encuentran bajo el mismo rango de protección y de exigencia frente a la ley.

35. Por otra parte, partiendo de la base de que, en la celebración de un contrato o convenio, convergen por lo menos dos partes que han consentido en establecer derechos y obligaciones para la consecución de sus fines particulares, el ordenamiento civil federal aludido impone una regla básica de equilibrio en su artículo 1797, la cual consiste en que la validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes. Por lo que se concede acción judicial a los interesados para exigir el cumplimiento de la obligación de su contraparte.

36. Al respecto debe mencionarse que los contratos o los convenios pueden concluir: a) por sobrevenir su terminación natural cuando se han cumplido sus fines; b) por rescisión derivada de su incumplimiento imputable a una de las partes; c) por su invalidación ante la declaración de su inexistencia o nulidad absoluta; d) por su resolución cuando su incumplimiento sea atribuible al hecho de la contraparte, al caso fortuito o a fuerza insuperable, principalmente; siendo posible, en algunos casos, la condena al pago de daños y perjuicios a la parte a quien le sea imputable el incumplimiento.

37. De todo lo anterior, esta Primera Sala concluye que la libertad contractual en materia civil y mercantil, en los términos expuestos, atañe a todos los derechos y bienes del individuo de los que puede disponer; en particular, a su derecho de propiedad, pues tratándose de sus bienes materiales el individuo goza de la mayor libertad de decisión para disponer de ellos celebrando los actos jurídicos contractuales que quiera, en la forma y términos que considere conveniente, sin más restricción, se insiste, que el respeto a los derechos de terceros y al orden público.

38. Ello, en el entendido de que el orden público y el interés social son nociones íntimamente vinculadas en la medida en que el primero tiende al arreglo o composición de la comunidad con la finalidad de satisfacer necesidades colectivas, de procurar un bienestar o impedir un mal a la población, mientras que el segundo se traduce en la necesidad de beneficiar a la sociedad, o bien, evitarle a aquélla algún mal, desventaja o trastorno; y entendiendo por "disposiciones de orden público" a aquellas plasmadas en los ordenamientos legales que tengan como fin inmediato y directo tutelar derechos de la colectividad para evitarle algún trastorno o desventaja o para procurarle la satisfacción de necesidades o algún provecho o beneficio, y por interés social debe considerarse el hecho, acto o situación que reporte a la sociedad una ventaja o provecho, o la satisfacción de una necesidad colectiva, o bien, le evite un trastorno o un mal público.(6)

39. En suma, esta Primera Sala concluye que el principio de libertad contractual previsto en el artículo 78 del Código de Comercio implica en esta materia que las partes –los comerciantes– son libres de pactar y establecer relaciones jurídicas específicas con otras personas, para la consecución de determinados fines que quieren para sí mismas, conforme a su proyecto de vida, la cual es el fundamento de la realización de toda clase de actos o negocios jurídicos en los que la persona, por libre decisión, se atribuye derechos y/o se impone obligaciones, conforme a sus propios intereses, frente a otros sujetos; siempre y cuando observen un mínimo de reglas previstas en el orden jurídico para su constitución, existencia y validez jurídica, así como para su terminación; es decir, las partes son libres de convenir lo que mejor convenga a sus derechos siempre que respeten las leyes y sean acordes al orden público y la igualdad entre ellas.

40. De ahí que el artículo 1797 del Código Civil Federal –"La validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes."– es una restricción al principio de libertad contractual, específicamente respecto a la terminación de los contratos, la cual busca garantizar el debido y cabal cumplimiento de los contratos y los principios de equidad de las partes en un contrato del orden civil o mercantil –según el cual las partes son libres de pactar en los términos que más les convengan en igualdad de condiciones– y el de pacta sunt servanta previsto en el artículo 1796 del mismo ordenamiento legal,(7) según el cual los pactos deben cumplirse en los términos en los que fueron acordados –los convenios sean satisfechos a cabalidad y alcancen los fines para los que fueron convenidos–.

41. Por ello, partiendo de la premisa que la materia mercantil se rige por el principio de igualdad entre las partes, tanto en las cuestiones sustantivas como en los aspectos procesales, y que éstas son libres para contratar y procurando que los pactos sean cumplidos en los términos acordados, el legislador estableció como límite a la libertad contractual del comercio, el hecho de que la validez y el cumplimiento de los contratos no quedara al arbitrio de uno solo de los contratantes; a fin de, se itera, procurar que los contratos sean cumplidos a cabalidad por todas las partes involucradas y exista la seguridad de que se cumplirán los acuerdos.

42. Expuesto todo lo anterior, esta Primera Sala concluye que, si bien es válida la cláusula 3.2, inciso f), del contrato de suministro base de la acción, resulta incorrecta la interpretación que la Sala responsable hizo de ésta. Tal como ahora se demostrará.

43. Como punto de partida, esta Primera Sala estima que resulta válida la norma individualizada que previeron las partes en la cláusula 3.2, inciso f), de su contrato de suministro, en la parte referente que el contrato podría ser terminado de forma anticipada al plazo inicial o al plazo de extensión pactados.

44. Ello, en tanto, como se explicó en párrafos y líneas anteriores, las partes en los contratos mercantiles son libres de acordar todo aquello que consideren es lo más benéfico a sus intereses y derechos, siempre que no contravengan disposiciones de orden público, las restricciones contractuales que establecen el Código de Comercio y el Código Civil Federal o los principios que rigen la materia mercantil.

45. Así, dado que no existe restricción alguna en los ordenamientos legales que prohíba a las partes pactar supuestos de terminación anticipada de contratos mercantiles, esta cláusula per se no resulta ilegal, pues fue acordada por las partes en ejercicio de su libertad contractual, sin vulnerar alguna disposición de orden público, ni los principios aplicables.

46. De ahí que a juicio de esta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, las partes, en ejercicio de su libertad contractual, se encontraban en aptitud de pactar supuestos que darían lugar a la terminación anticipada del ya multirreferido contrato de suministro –en el caso, cuando las tarifas cobradas por el proveedor no sean competitivas con cualquier tarifa ofrecida a ACH México por cualquier tercero involucrado con la manufactura de los productos, y el proveedor no estuviera en posibilidad de igualarla o mejorarlas–.

47. Ahora, si bien es cierto lo anterior, también lo es que la ley civil federal sustantiva, la cual aplica de forma supletoria a la materia mercantil, prohíbe que el cumplimiento de los contratos quede al arbitrio de uno de los contratantes.

48. El Código Civil Federal no proscribe que las partes acuerden, se insiste, supuestos de terminación anticipada del contrato; sin embargo, sí prohíbe que su cumplimiento quede supeditada a la voluntad de las partes o que éste pueda ser rescindido de forma unilateral.

49. Prohibición que se actualiza en el caso concreto con la interpretación que la Sala responsable realizó a la cláusula en estudio, en tanto, consideró que el solo hecho de que la tarifa no fuera conveniente a ACH México por no ser competitiva en el mercado, será motivo suficiente para terminar el contrato de forma anticipada, sin que se brinde una oportunidad real a T. de igualar la tarifa, pues coloca a esta última persona moral en un plano de desigualdad respecto a su contratante.

50. Ello, pues como se advierte de la propia transcripción literal de la cláusula, las partes acordaron que en caso de que las tarifas cobradas por el proveedor no sean competitivas respecto a cualquier tarifa ofrecida a ACH México por parte de cualquier tercero involucrado con la manufactura de los productos, la persona moral en cita debe "informar" al proveedor para que en un plazo de 24 horas le haga saber si puede ofrecer una tarifa igual o menor; so pena que, de no contestar la oferta en ese plazo, se entenderá que no es posible y se tendrá por terminado el contrato.

51. Así, lo incorrecto del fallo de la Sala responsable radica en que estimó que el término "informar" solamente implicaba que ACH Foods hiciera saber a T. la recepción de una mejor tarifa para el suministro de los productos, a fin de que la igualara o mejorara en un plazo de máximo 24 horas, so pena de terminar anticipadamente el contrato; lo cual, a juicio de esta Primera Sala resulta contraria al artículo 1797 del Código Civil Federal.

52. Se afirma lo anterior, ya que, se insiste, si bien es lícito que, en la materia de comercio, las partes pacten supuestos de terminación anticipada del contrato, también debe atenderse al principio de pacta sunt servanta previsto en el artículo 1796 del mismo ordenamiento legal,(8) según el cual los pactos deben cumplirse en los términos en los que fueron acordados; es decir, la regla general es que los contratos sean cumplidos en los plazos y términos que fueron acordados y la excepción es que éstos sean terminados de forma anticipada.

53. Por ello, a juicio de esta Primera Sala, la responsable no estaba facultada para considerar que la mera comunicación de una mejor tarifa satisfacía la obligación de "informar" sobre el contenido de una mejor "tarifa"; en tanto, una interpretación de esa naturaleza deriva en considerar que una sola de las partes está facultada para rescindir de forma anticipada el contrato. Situación la cual es violatoria del artículo 1797 del Código Civil Federal.

54. Contrario a ello y a fin de preservar el principio de libertad contractual y de proteger la intención de las partes respecto a la posibilidad de terminar el contrato de forma anticipada en caso de que el cliente reciba una mejor tarifa respecto a los productos que adquiere, esta Primera Sala estima que el concepto "informar" debe entenderse en el sentido de que el cliente debe comunicar al proveedor todos los elementos inherentes a la oferta, como lo son su objeto y precio, quién es el oferente –a fin de verificar su autenticidad–, formas de entrega y de pago, calidad de los materiales, volúmenes y, en general, todas sus condiciones y todo lo que en su caso requiriera saber la contraparte a efecto de que realmente estuviera en posibilidades reales y de igualdad tanto respecto de su contratante como del resto de competidores del mercado de definir si podía o no igualar y/o mejorar esa oferta.

55. Esto con la finalidad de brindar al proveedor una oportunidad real e informada y en igualdad de condiciones para formular una contraoferta de manera libre, y no vincularla a igualar o mejorar una oferta respecto de la cual únicamente conoce el precio –"la tarifa"–.

56. Por otra parte, esta Primera Sala estima ilícito el plazo de 24 horas que pactaron las partes para formular una contraoferta, ya que como se explicó en líneas precedentes, las partes pueden pactar todo aquello que consideren más benéfico para sus derechos e intereses siempre que no vulneren disposiciones de orden público y las restricciones que de forma expresa prevén el Código Civil Federal y el Código de Comercio.

57. Siendo que el referido plazo de 24 horas resulta contrario al artículo 1806 del Código de Comercio que establece un plazo genérico de por lo menos tres días para analizar y, en su caso, aceptar, igualar o mejorar las ofertas que se realicen, a fin de garantizar la igualdad de las partes y dar la oportunidad de que el contrato subsista. De ahí, la ilegalidad del plazo de 24 horas para igualar o mejorar la oferta.

58. Por tanto, siendo fundado el concepto de violación recién sintetizado, esta Primera Sala estima innecesario analizar el resto de los argumentos propuestos por la parte quejosa, en tanto, aun y cuando éstos resultaran fundados, no alcanzarían un beneficio mayor al ya obtenido, que se traduce en la correcta interpretación del inciso f) de la cláusula 3.2 del contrato base de la acción, único tema que se analizó en la sentencia de apelación reclamada.

59. Amparo adhesivo. Finalmente, esta Primera Sala estima que en el caso no es factible analizar el fondo de los conceptos de violación que la quejosa adherente, ACH Foods, planteó en su demanda de amparo adhesivo, los cuales versan sobre los siguientes tópicos:

a. La Sala responsable no tomó en cuenta que T. omitió manifestarse e inconformarse sobre el contenido de las notificaciones de dos y seis de junio de dos mil dieciséis dentro del plazo pactado en el contrato.

b. La Sala responsable no tomó en cuenta el principio de buena fe que debe imperar en los contratos.

c. La Sala responsable soslayó que T. demandó acciones subsidiarias y contradictorias.

60. Esta Primera Sala arriba a la conclusión anterior respecto al amparo adhesivo, en tanto, de conformidad con el artículo 182 de la Ley de Amparo,(9) únicamente puede ser promovido aquél por la parte que obtenga sentencia favorable y que tenga interés jurídico en que éste subsista, dirigiendo su argumentación a fortalecer las consideraciones del fallo definitivo y a plantear violaciones procesales que hubieren trascendido al resultado de fallo.

61. Ahora bien, como se advierte, si bien es cierto que la parte quejosa adherente, ACH, tiene interés en que subsista el acto reclamado; también lo es que en sus conceptos de violación adhesivos no hace valer violaciones procesales que hayan trascendido al resultado de fallo, y que en la sentencia de apelación reclamada únicamente se analizó la validez y legalidad de la cláusula 3.2, inciso f), del contrato base de la acción, ya que la autoridad responsable consideró necesario y suficiente el análisis de tal tópico para modificar la sentencia de primera instancia.

62. En esa línea argumentativa, esta Primera Sala considera que, si los tres conceptos de violación adhesivos se dirigen a tratar de fortalecer cuestiones ajenas a la validez de la referida cláusula, estos argumentos resultan inoperantes. Máxime que esta Primera Sala arribó a la conclusión de que la interpretación que la Sala responsable hizo de esta cláusula resulta incorrecta.

63. Situación la cual deriva en que deba negarse la protección constitucional en el juicio de amparo adhesivo promovido por ACH.

VI. DECISIÓN

64. En consecuencia, esta Primera Sala considera que, al resultar fundados los conceptos de violación propuestos por la parte quejosa, lo procedente es conceder el amparo y protección de la Justicia Federal para los siguientes efectos:

a. La Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México deberá dejar insubsistente la sentencia reclamada, es decir, la que dictó el siete de octubre de dos mil veintiuno en los tocas de apelación ********** y **********; y, en su lugar,

b.D. otra en que, siguiendo los razonamientos sustentados en esta ejecutoria y considerando la correcta interpretación efectuada por esta Primera Sala de la cláusula 3.2., inciso f), del contrato de suministro base de la acción (especialmente lo que se refiere al alcance y correcta acepción jurídica del término "informara" y un plazo de tres días para contestar la oferta), con plena libertad de jurisdicción, vuelva a analizar las prestaciones reclamadas por las partes a la luz del material probatorio que obra en el expediente.

65. Por otra parte, esta Primera Sala niega la protección de la Justicia de la Unión a la quejosa adherente, dado lo inoperante de los conceptos de violación que formuló, dadas las razones que ya fueron expuestas en esta ejecutoria.

66. Por lo expuesto y fundado se

RESUELVE

PRIMERO.—La Justicia de la Unión ampara y protege a Manufacturera Plástica T., Sociedad Anónima de Capital Variable, por conducto de su apoderado legal, **********, y a L.K.O., para los efectos precisados en el último apartado de este fallo.

SEGUNDO.—La Justicia de la Unión no ampara ni protege a ACH Foods México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.

N.; conforme a derecho corresponda y, en su oportunidad, archívese el expediente como asunto concluido.

Así lo resolvió la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, por unanimidad de cinco votos de la señora Ministra y los señores M.A.Z.L. de L., quien está con el sentido pero se aparta del párrafo cincuenta y siete; J.L.G.A.C. (ponente); A.M.R.F., quien reservó su derecho a formular voto concurrente; A.G.O.M. y del Ministro presidente J.M.P.R..

Firman el Ministro presidente de la Primera Sala y el Ministro ponente con el secretario de Acuerdos que autoriza y da fe.

En términos de lo previsto en los artículos 113 y 116 de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y 110 y 113 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública, así como en el Acuerdo General 11/2017, del Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, publicado el 18 de septiembre de 2017 en el Diario Oficial de la Federación, en esta versión pública se suprime la información considerada legalmente como reservada o confidencial que encuadra en esos supuestos normativos.

________________

1. Por mayoría de tres votos de los señores M.A.Z.L. de L., J.L.G.A.C. (ponente) y A.G.O.M.. La señora M.A.M.R.F. y el Ministro presidente J.M.P.R. votaron en contra.

2. "Artículo 75. La ley reputa actos de comercio: ... V. Las empresas de abastecimientos y suministros."

3. "Artículo 77. Las convenciones ilícitas no producen obligación ni acción, aunque recaigan sobre operaciones de comercio."

4. Resuelto en sesión de 3 de junio de 2020. Por unanimidad de cinco votos.

5. "Artículo 1792. Convenio es el acuerdo de dos o más personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones."

"Artículo 1793. Los convenios que producen o transfieren las obligaciones y derechos, toman el nombre de contratos."

"Artículo 1794. Para la existencia del contrato se requiere: I. Consentimiento; II. Objeto que pueda ser materia del contrato."

6. Contradicción de tesis 257/2011. Resuelta en sesión de 13 de julio de 2011 por unanimidad de 4 votos.

7. "Artículo 1796. Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, excepto aquellos que deben revestir una forma establecida por la ley. Desde que se perfeccionan obligan a los contratantes, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, son conforme a la buena fe, al uso o a la ley."

8. "Artículo 1796. Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, excepto aquellos que deben revestir una forma establecida por la ley. Desde que se perfeccionan obligan a los contratantes, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, son conforme a la buena fe, al uso o a la ley."

9. "Artículo 182. La parte que haya obtenido sentencia favorable y la que tenga interés jurídico en que subsista el acto reclamado podrán presentar amparo en forma adhesiva al que promueva cualquiera de las partes que intervinieron en el juicio del que emana el acto reclamado, el cual se tramitará en el mismo expediente y se resolverán en una sola sentencia. La presentación y trámite del amparo adhesivo se regirá, en lo conducente, por lo dispuesto para el amparo principal, y seguirá la misma suerte procesal de éste.

"El amparo adhesivo únicamente procederá en los casos siguientes:

"I. Cuando el adherente trate de fortalecer las consideraciones vertidas en el fallo definitivo, a fin de no quedar indefenso; y

"II. Cuando existan violaciones al procedimiento que pudieran afectar las defensas del adherente, trascendiendo al resultado del fallo.

"Los conceptos de violación en el amparo adhesivo deberán estar encaminados, por tanto, a fortalecer las consideraciones de la sentencia definitiva, laudo o resolución que pone fin al juicio, que determinaron el resolutivo favorable a los intereses del adherente, o a impugnar las que concluyan en un punto decisorio que le perjudica. Se deberán hacer valer todas las violaciones procesales que se hayan cometido, siempre que pudieran trascender al resultado del fallo y que respecto de ellas, el adherente hubiese agotado los medios ordinarios de defensa, a menos que se trate de menores, incapaces, ejidatarios, trabajadores, núcleos de población ejidal o comunal, o de quienes por sus condiciones de pobreza o marginación se encuentren en clara desventaja social para emprender un juicio, y en materia penal tratándose del imputado y del ofendido o víctima. ..."

Esta sentencia se publicó el viernes 17 de noviembre de 2023 a las 10:28 horas en el Semanario Judicial de la Federación y, por ende, las consideraciones que contiene, aprobadas por 4 votos o más, en términos de lo dispuesto en el artículo 223 de la Ley de Amparo, se consideran de aplicación obligatoria a partir del día hábil siguiente, 21 de noviembre de 2023, para los efectos previstos en el punto noveno del Acuerdo General Plenario 1/2021.