Sección de Avisos

SECCIÓN DE AVISOS

Servicios Barclays, S. A. de C. V.

(subsidiaria de Grupo Financiero Barclays México, S. A. de C. V.) Estados Financieros Dictaminados

31 de diciembre de 2013 y 2012

Dictamen de los Auditores Independientes

A la Asamblea de Accionistas de

Servicios Barclays, S. A. de C. V.

(subsidiaria de Grupo Financiero Barclays México, S. A. de C. V.)

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Servicios Barclays, S. A. de C. V., (Compañía), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados de resultados, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros

La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores significativos, ya sea por fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con las normas internacionales de auditoría. Dichas normas requieren cumplir con requerimientos éticos, así como planear y efectuar la auditoría de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos.

Una auditoría consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de error significativo en los estados financieros, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que obtuvimos proporciona una base suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Servicios Barclays, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las NIF mexicanas.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

(Firma)

C.P.C. Francisco Javier Zúñiga Loredo Socio de Auditoría

México, D. F., 28 de febrero de 2014

Servicios Barclays, S. A. de C. V.

(subsidiaria de Grupo Financiero Barclays México, S. A. de C. V.) Estados de Situación Financiera

(Notas 1, 2 y 3)

31 de diciembre de 2013 y 2012

Pesos mexicanos (Nota 2)

31 de diciembre de

Activo 2013 2012 ACTIVO CIRCULANTE:

Efectivo y equivalente de efectivo (Nota 5) $103,492,808 $42,427,327 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (Nota 6) 46,127 21,820,838 Otras cuentas por cobrar 1,910,682 1,449,743 Pagos anticipados 25,470 182,358 Impuestos por recuperar ____-____ 2,886,349 Suma el activo circulante 105,475,087 68,766,615 Impuestos diferidos (Nota 9) 1,289,130 5,160,661 Otros activos a largo plazo 122,780 122,780 Suma del activo a largo plazo 1,411,910 5,283,441 Total activo $106,886,997 $74,050,056 Pasivo y Capital Contable

PASIVO A CORTO PLAZO:

Compensación variable al personal por pagar $79,816,751 $44,937,255 Prestaciones al personal por pagar 1,545,871 1,355,155 Impuestos por pagar 1,688,555 Otros impuestos y contribuciones por pagar 15,899,127 11,679,313 Cuentas por pagar y otros gastos acumulados 2,780,902 2,393,887 Participación de los trabajadores en las utilidades 2,736,256 1,544,487 Suma el pasivo a corto plazo 104,467,462 61,910,097 PASIVO A LARGO PLAZO

Remuneraciones al retiro (Nota 7) 11,790,576 9,523,639 Total pasivo 116,258,038 71,433,736 CAPITAL CONTABLE (Nota 8):

Capital social 363,157 363,157 Reserva legal 72,632 72,632 Utilidades acumuladas 2,180,531 5,881,862 Resultado integral del ejercicio (11,987,361) (3,701,331) Total capital contable (9,371,041) 2,616,320 Total pasivo y capital contable $106,886,997 $74,050,056

Los presentes estados de situación financiera fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 28 de febrero de 2014, por los funcionarios que firman al calce.

(Firma) (Firma)

Raúl Martínez-Ostos Jaye Juan Carlos Altamirano Ramírez Director General Director de Finanzas

(Firma) (Firma) José Arturo Álvarez Jiménez José Ugarte Contralor Auditor Interno

Servicios Barclays, S. A. de C. V.

Estados de Resultados

31 de diciembre de 2013 y 2012

Pesos mexicanos (Nota 2)

Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Ingresos por servicios (Nota 5) $270,210,489 $225,174,506 Gastos generales:

Sueldos y salarios (65,709,662) (62,816,553) Compensación variable al personal (82,357,385) (35,852,617) Prestaciones al personal (59,377,018) (66,525,647) Impuestos y contribuciones relacionados con el personal (11,041,128) (8,042,738) Costo por obligaciones laborales (Nota 6) (8,144,492) (11,223,741) Gastos con partes relacionadas (Nota 5) (15,764,001) (15,337,911) Otros (22,896,342) (21,100,732)

(265,290,028) (220,899,939) Utilidad de operación 4,920,461 4,274,567 Impuesto a la utilidad causado (Nota 9) (13,036,291) (5,488,744) Impuesto a la utilidad diferido (Nota 9) (3,871,531) (2,487,154)

(16,907,822) (7,975,898) Resultado integral ($11,987,361) ($3,701,331)

Los presentes estados de resultados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 28 de febrero de 2014, por los funcionarios que firman al calce.

(Firma) (Firma)

Raúl Martínez-Ostos Jaye Juan Carlos Altamirano Ramírez Director General Director de Finanzas

(Firma) (Firma) José Arturo Álvarez Jiménez José Ugarte Contralor Auditor Interno

Servicios Barclays, S. A. de C. V.

Estados de Cambios en el Capital Contable (Nota 7)

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012

Pesos mexicanos (Nota 2)

Resultado (Pérdida) Total Capital Reserva de ejercicios utilidad Capital social legal anteriores neta Contable

Saldos al 1 de enero de 2012 $363,157 $17,500 $2,840,063 $3,096,931 $6,317,651 Constitución de reservas 55,132 (55,132) Aplicación del resultado del año

anterior 3,096,931 (3,096,931) Resultado integral (Nota 3f.) ________ ________ ________ (3,701,331) (3,701,331)

Saldos al 31 de diciembre de 2012 363,157 72,632 5,881,862 (3,701,331) 2,616,320 Aplicación del resultado del año

anterior (3,701,331) 3,701,331 Resultado integral (Nota 3f.) ________ ________ ________ (11,987,361) (11,987,361)

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $363,157 $72,632 $2,180,531 ($11,987,361) ($9,371,041)

Los presentes estados de cambios en el capital contable fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 28 de febrero de 2014, por los funcionarios que firman al calce.

(Firma) (Firma)

Raúl Martínez-Ostos Jaye Juan Carlos Altamirano Ramírez Director General Director de Finanzas

(Firma) (Firma) José Arturo Álvarez Jiménez José Ugarte Contralor Auditor Interno

Servicios Barclays, S. A. de C. V.

Estados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2013 y 2012

Pesos mexicanos (Nota 2)

Año que terminó el

31 de diciembre de 2013 2012

Actividades de operación

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $4,920,461 $4,274,567 Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Provisión anual de bonos 73,913,706 43,970,768 Costo neto del periodo por obligaciones laborales 8,144,492 11,223,741 Otras provisiones 14,256,687 7,202,472

101,235,346 66,671,548 (Aumento) en cuentas por cobrar y otros (304,051) (13,907,278) Disminución (aumento) en cuentas por cobrar a partes relacionadas 21,774,711 (12,764,543) (Aumento) en otros impuestos y contribuciones por pagar (4,519,715) (10,023,543) (Aumento) de cuentas por pagar (1,447,597) (854,966) (Aumento) de prestaciones y compensación variable

al personal por pagar (46,265,536) (49,908,803) Pagos de impuestos a la utilidad (9,407,677) - ) Flujos netos de efectivo de actividades de operación (40,169,865) (87,459,133) (Aumento) disminución neto de efectivo 61,065,481 (20,787,585) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 42,427,327 63,214,912 Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $103,492,808 $42,427,327

Los presentes estados de flujos de efectivo fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 28 de febrero de 2014, por los funcionarios que firman al calce.

(Firma) (Firma)

Raúl Martínez-Ostos Jaye Juan Carlos Altamirano Ramírez Director General Director de Finanzas

(Firma) (Firma) José Arturo Álvarez Jiménez José...

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