Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
CONTINENTAL TIRE DE MEXICO S.A. DE C.V. AVISO DE FUSIÓN
CONVENIO DE FUSIÓN (el "Convenio") de fecha 1º de Octubre del 2013, que celebran:
CONTINENTAL TIRE DE MÉXICO, S.A. DE C.V., en carácter de sociedad fusionante (a quien en lo sucesivo se le denominará "CTM"), representada en este acto por KAREN BECERRA MARQUEZ; y COMPAÑÍA HULERA EUZKADI, S.A. DE C.V., en carácter de sociedad fusionada (a quien en lo sucesivo se le denominará "EUZKADI"), representada por LUIS ENRIQUEZ DE RIVERA MORALES.
De conformidad con las siguientes Declaraciones y Cláusulas:
D E C L A R A C I O N E S
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Declara CTM que:
(a) Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México");
(b) A la fecha de este Convenio, la estructura accionaria de CTM es la que se refiere en el Anexo "A" de este Convenio;
(c) El balance general de CTM al 31 de agosto de 2013, es el que se adjunta al presente Convenio como Anexo "B";
(d) En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 1º de octubre del 2013, se aprobó la fusión de CTM como sociedad fusionante y, por tanto, subsistente, con EUZKADI como sociedad fusionada y extinguida; y
(e) Su representante cuenta con poderes y facultades suficientes para la firma del presente Convenio, los que no han sido modificados o limitados en forma alguna.
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Declara EUZKADI que:
(a) Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México;
(b) A la fecha de este Convenio, la estructura accionaria de EUZKADI es la que se refiere en el Anexo "C" de este Convenio;
(c) El balance general de EUZKADI al 31 de agosto de 2013, es el que se adjunta al presente Convenio como Anexo "D";
(d) En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 1º de octubre del 2013, se aprobó la fusión de CTM como sociedad fusionante y, por tanto, subsistente, con EUZKADI como sociedad fusionada y extinguida; y
(e) Su representante cuenta con poderes y facultades suficientes para la firma del presente Convenio, los que no han sido modificados o limitados en forma alguna.
POR LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones que preceden y estando de acuerdo en la celebración del presente Convenio, las partes convienen en lo que se establece en las siguientes Cláusulas:
C L Á U S U L A S
PRIMERA. FUSIÓN. CTM como sociedad fusionante y EUZKADI como sociedad fusionada, en este acto convienen en fusionarse conforme a los términos y sujeto a las condiciones que se estipulan en el presente Convenio; en el entendido que, a la fecha de efectos de la fusión que aquí se conviene, CTM subsistirá como sociedad fusionante y EUZKADI se extinguirá como sociedad fusionada (en lo sucesivo la "Fusión").
Las partes convienen en que la Fusión surtirá efectos al 1º de octubre del 2013 (en lo sucesivo la "Fecha de Efectos de la Fusión") y se llevará a cabo con base en los balances generales de ambas sociedades al 31 de agosto de 2013 referidos en las Declaraciones I
(b) y II (b) de este Convenio (en lo sucesivo los "Balances Generales"), según éstos sean actualizados para tomar en cuenta las operaciones transcurridas con posterioridad al 31 de agosto del 2013 y hasta el 30 de septiembre de 2013, en el entendido que de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta del presente Convenio las partes han pactado el pago de todas sus deudas.
SEGUNDA. TRANSMISIÓN DEL PATRIMONIO. En la Fecha de Efectos de la Fusión (i) CTM se convertirá en causahabiente a título universal de todo el patrimonio de EUZKADI, comprendiendo todo el activo y el pasivo de ésta última, sin reserva ni limitación alguna, subrogándose en todos los derechos, acciones, obligaciones y garantías que correspondan a EUZKADI por virtud de convenios, licencias, permisos, concesiones y, en general, cualquier acto y/u operación realizada por, u otorgada a EUZKADI, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda a EUZKADI y sustituyéndola en las mismas, con todos los alcances y con la amplitud que en derecho proceda, y (ii) EUZKADI como sociedad fusionada se extinguirá.
Las partes reconocen que a partir de la Fecha de Efectos de la Fusión, CTM, como sociedad fusionante, quedará ilimitadamente obligada a cubrir todos y cada uno de los pasivos y obligaciones a cargo de EUZKADI existentes en dicha fecha, en los términos originalmente pactados por EUZKADI. En este sentido, CTM sustituirá a EUZKADI en la titularidad de todos los actos, convenios y contratos que tenga celebrados EUZKADI y, en consecuencia, asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de los mismos. Corresponderán a CTM los derechos sustantivos y procesales así como las obligaciones y las cargas de EUZKADI derivadas del ejercicio de acciones, procedimientos judiciales, recursos o instancias de cualquier orden ante todo tipo de tribunales y autoridades competentes. En consecuencia, se entenderán referidas a CTM todas las inscripciones y anotaciones marginales hechas respecto de EUZKADI en los Registros Públicos establecidos conforme a la ley, en materia de bienes, derechos, convenios, contratos y actos en general de EUZKADI.
De conformidad con la subrogación prevista en el primer párrafo de esta Cláusula, a partir de la Fecha de Efectos de la Fusión, CTM quedará facultada ante cualquier autoridad competente para realizar todo cuanto de hecho y por derecho que, de no haberse fusionado, le correspondería a EUZKADI.
TERCERA. RECONOCIMIENTO. Las partes de este Convenio reconocen que EUZKADI tiene un capital contable negativo de conformidad con su Balance General y el valor en libros de las acciones representativas del capital social de EUZKADI también resulta negativo, por lo que en la Fecha de Efectos de la Fusión no se incrementará el valor contable de CTM, y los accionistas de EUZKADI no recibirán acción alguna representativa del capital social de CTM.
CUARTA. EXTINCIÓN PASIVO EUZKADI. En la Fecha de Efectos de la Fusión, CTM asumirá de manera automática y sin necesidad de cualquier acción, notificación o actividad de cualquier naturaleza, todos y cada uno de los pasivos y deudas a cargo de EUZKADI existentes a la Fecha de Efectos de la Fusión, y tomará a su cargo todas las obligaciones y créditos de cualquier naturaleza o calidad (principales, derivados o accesorios), que integren el pasivo de EUZKADI, y CTM se substituirá en todas las garantías otorgadas y en todas las obligaciones contraídas por EUZKADI que se deriven de licencias, permisos, contratos, concesiones y cualquier otro acto en el que EUZKADI hubiere intervenido.
El total del pasivo de EUZKADI se extinguirá por el puntual y oportuno cumplimiento por parte de CTM de dicho pasivo, en las fechas de pago establecidas en los actos jurídicos o contratos que lo hubieran originado o que resulten de acuerdo a la ley.
CTM, como causahabiente universal de EUZKADI, tomará a su cargo todas las responsabilidades de carácter fiscal derivadas o que se lleguen a derivar a su cargo en lo futuro. Asimismo, CTM se obliga a cubrir todas las obligaciones de índole fiscal que adeudare EUZKADI a la Fecha de Efectos de la Fusión, ya sea que se determinen antes o después de dicha Fecha de Efectos de la Fusión, comprendiéndose dentro de dichas obligaciones tanto las contribuciones como los accesorios y, en su caso, multas y recargos que resulten.
Las deudas y créditos que existan entre CTM y EUZKADI quedarán extinguidos por confusión en la Fecha de Efectos de la Fusión.
Finalmente las deudas y obligaciones de CTM se pagarán de conformidad con sus términos.
QUINTA. PUBLICACIÓN Y REGISTRO. De acuerdo a lo establecido en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, convienen las partes que se deberá llevar a cabo la publicación de los acuerdos de fusión contenidos en el presente Convenio, así como de los Balances Generales en la Gaceta Oficial del Distrito Federal, y EUZKADI deberá llevar a cabo, además, la publicación del sistema de extinción de sus pasivos.
Adicionalmente, de conformidad con lo estipulado en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acuerdan las partes que se deberá llevar a cabo la inscripción de los acuerdos de fusión contenidos en el presente Convenio, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal.
Asimismo, tomando en consideración que tanto CTM como EUZKADI pertenecen a un mismo grupo económico de control y ningún tercero participa en la Fusión, CTM notificará, dará aviso y/o realizará cualquier trámite o gestión que sea necesaria ante la Comisión Federal de Competencia, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal de Competencia Económica, con respecto a la Fusión a que se refiere este Convenio.
SEXTA. GASTOS. Todos los gastos, impuestos y derechos que se causen con motivo de la Fusión, correrán por cuenta de CTM.
SÉPTIMA. AVISOS Y NOTIFICACIONES. Todos los avisos y notificaciones que las partes deban hacerse de conformidad con el presente Convenio, se consignarán por escrito. Dichos avisos y notificaciones obligarán a las partes, cuando sean entregados personalmente o enviados por correo certificado, con acuse de recibo de conformidad con los domicilios estipulados en las declaraciones de este Convenio. Asimismo, si por cualquier causa, alguna de las partes contratantes cambia cualesquiera de los domicilios estipulados en el presente Convenio, la parte que desee llevar a cabo dicho cambio deberá notificarlo a la otra parte con una anticipación de (5) cinco días naturales a la fecha en que ocurra el citado cambio, de lo contrario, durante el tiempo que transcurra hasta que se de dicho aviso, las notificaciones se seguirán llevando a cabo en los domicilios citados en el presente Convenio.
OCTAVA. INTEGRIDAD. Este Convenio constituye el acuerdo integral entre las partes, respecto de la materia objeto del mismo, sustituyendo y dejando sin efectos todos los acuerdos existentes anteriormente sobre la misma materia, ya sean...
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