Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V.
CONVENIO DE FUSIÓN
CONVENIO DE FUSIÓN que celebran por una parte AGREGADOS DE CHILUCA, S.A. DE C.V., ARRENDADORA MAQUIMEX, S.A. DE C.V., GRAVAS DEL VALLE DE MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO MARFLO, S.A. DE C.V. y ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., todas representadas por el señor GABRIEL ERNESTO FLORES MÁRQUEZ, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración de cada una de ellas, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:
D E C L A R A C I O N E S
Declaran las partes a través de su Representante, que:
-
Sus representadas son sociedades mercantiles constituidas y existentes de acuerdo con las leyes del país y que cada una de ellas celebró Asamblea General Extraordinaria acordando celebrar este Convenio de Fusión con el objeto de integrarse en una sola sociedad.
-
El propósito de este Convenio de Fusión es establecer la formalización de la fusión de sus representadas, conforme a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de cada una de las partes, celebradas con fecha 31 de diciembre de 2012, mismas que se protocolizarán junto con el presente convenio.
Expuesto lo anterior las partes otorgan las siguientes
C L Á U S U L A S
PRIMERA.- Se acuerda llevar a cabo la fusión por incorporación de las sociedades AGREGADOS DE CHILUCA, S.A. DE C.V., ARRENDADORA MAQUIMEX, S.A. DE C.V., GRAVAS DEL VALLE DE MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO MARFLO, S.A. DE C.V., con ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., desapareciendo las cuatro primeras como FUSIONADAS y subsistiendo la última como FUSIONANTE.
SEGUNDA.- Las sociedades que intervienen en la fusión aprueban en su totalidad los informes de sus respectivos órganos de administración, así como los estados financieros de dichas empresas al 31 de diciembre de 2012 y el estado financiero consolidado, los cuales se ordena agregar a la presente acta.
TERCERA.- Se aprueban en sus términos las bases de fusión, como a continuación se relaciona:
1. Las sociedades AGREGADOS DE CHILUCA, S.A. DE C.V., ARRENDADORA MAQUIMEX, S.A. DE C.V., GRAVAS DEL VALLE DE MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO MARFLO, S.A. DE C.V. y ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., se fusionarán en los términos y condiciones que sean aprobados en esta asamblea, en la inteligencia de que las cuatro primeras se extinguirán como sociedades "fusionadas", incorporándose a ésta última, que será la que subsista como "fusionante", por lo cual adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones existentes a la fecha de la fusión, a favor y a cargo de aquéllas.
2. La fusión se llevará a cabo con base en las cifras que aparecen en los balances generales de las "fusionadas" y la "fusionante" al 31 de diciembre de 2012.
3. La "fusionante" se convertirá en titular del patrimonio de las "fusionadas", por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de estas últimas, sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, la "fusionante" se subrogará en todos los derechos, obligaciones y acciones de índole fiscal, administrativa, laboral o del orden que fuere que correspondan a las "fusionadas" y las substituirá en todas las garantías otorgadas u obligaciones contraídas por ellas, derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones, oficinas, agencias y sucursales, y en general, actos u operaciones en los que éstas hayan intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda.
4. Una vez que surta todos sus efectos la presente fusión, ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V. se obliga a canjear las acciones de cada una de las sociedades fusionadas por las respectivas de ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., a aumentar el capital tanto en su parte fija como variable y entregar las nuevas acciones a los accionistas correspondientes en la proporción debida.
5. Para los fines del artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la "fusionante" conviene en asumir todas y cada una de las deudas a cargo de las "fusionadas", obligándose a cumplirlas en los mismos términos y condiciones que correspondían a éstas, asimismo incluidos todos los gastos que genere la presente fusión.
6. La fusión surtirá efectos una vez que se cumpla la condición consistente en las dispensas o autorizaciones que se requieran por parte de los acreedores de AGREGADOS DE CHILUCA, S.A. DE C.V., ARRENDADORA MAQUIMEX, S.A. DE C.V., GRAVAS DEL VALLE DE MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO MARFLO, S.A. DE C.V. y ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., cuando ello sea necesario, en términos de la documentación de las operaciones financieras celebradas por dichas sociedades y respecto de terceros, una vez que transcurran tres meses de la fecha de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente conforme al artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
7. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos de fusión contenidos en este convenio, deben publicarse en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que intervienen en la fusión e inscribirse en el Registro Público de Comercio que corresponda.
8. El domicilio social de la sociedad fusionante continuará siendo el actual, ubicado en la Ciudad de México, D.F., y los estatutos los mismos, salvo los referentes al capital social, reforma que deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio que corresponda.
9. Los accionistas de las sociedades fusionadas expresan su conformidad respecto a que su capital social sea integrado al de ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., tanto en su parte fija como en su parte variable, suscribiendo 20'249,135 acciones con valor nominal de $ 1.00 (un peso M.N.), cada una.
10. En virtud de lo anterior, el capital social de ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V. después de la fusión, quedará integrado de la siguiente manera:
NUMERO DE ACCIONES
ACCIONISTAS FIJO VARIABLE TOTAL IMPORTE COMPAÑÍA MEXICANA
DE ORGANIZACIÓN Y
CONTROL, S.A. DE C.V.
GABRIEL ERNESTO
FLORES MÁRQUEZ
CARLOS ANDRÉS
FLORES MÁRQUEZ
RAFAEL FLORES
MÁRQUEZ
JOSÉ ANTONIO FLORES
MÁRQUEZ
8,749 81,560 90,309 $ 90,309.00
TOTAL 2'058,500 19'190,635 21'249,135 $21'249,135.00
11. Los órganos de administración y de vigilancia de las sociedades fusionadas cesan en sus funciones al consumarse esta fusión, por lo que en este acto se reconoce la buena labor que desarrollaron en sus respectivos cargos, agradeciendo sus gestiones, haciéndose constar que las respectivas asambleas de socios emiten su voto de confianza.
12. La administración de ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V. continuará sin cambio alguno, es decir será administrada por un Consejo de Administración, integrado por las siguientes personas:
2'017,330 18'806,822 20'824,152 $20'824,152.00
12,865 119,942 132,807 $ 132,807.00
10,807 100,751 111,558 $ 111,558.00
8,749 81,560 90,309 $ 90,309.00
Presidente GABRIEL ERNESTO FLORES MÁRQUEZ Secretario CARLOS ANDRÉS FLORES MÁRQUEZ
Asimismo queda ratificado el nombramiento conferido al Sr. Miguel Creixell Ordorica como Comisario de la sociedad fusionante.
13. Queda certificado que no existen obligaciones patronales a cargo de las sociedades "fusionadas", y si estas aparecen serán a cargo de la sociedad fusionante, ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V.
14. A efecto de legitimar la calidad como accionistas de las sociedades fusionadas dentro de la sociedad ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., en este acto quedan requeridas dichas personas para presentar ante el órgano de administración de esta sociedad los títulos representativos de sus inversiones en aquéllas, para que sea realizado el canje respectivo.
15. Todas las acciones de la sociedad "fusionante", una vez que se integren los capitales sociales, otorgan a sus propietarios idénticos derechos y obligaciones corporativos y económicos en proporción a su participación.
16. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento de los actos que se hacen constar en este convenio, así como para la resolución de cualquier controversia que con motivo de los mismos pudiera surgir, los otorgantes se someten y someten a sus representados en su caso, a la aplicación de las leyes vigentes y a la jurisdicción de los tribunales competentes del Distrito Federal.
17. El presente Convenio se firma por sextuplicado en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día 31 de diciembre de
2012.
(Firma) _________________________________________________________________________________________________
AGREGADOS DE CHILUCA, S.A. DE C.V., ARRENDADORA MAQUIMEX, S.A. DE C.V., GRAVAS DEL VALLE DE MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO MARFLO, S.A. DE C.V. y
ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V., todas representadas por el señor GABRIEL
ERNESTO FLORES MÁRQUEZ, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración de cada una de ellas
AGREGADOS DE CHILUCA, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
MILES $
ACTIVO CIRCULANTE 13,703 FIJO 0 DIFERIDO 22 TOTAL DEL ACTIVO 13,725
PASIVO CORTO PLAZO 56 A LARGO PLAZO 9,793 SUMA DEL PASIVO 9,849
CAPITAL CONTABLE 3,876
SUMA PASIVO Y CAPITAL 13,725
(Firma) (Firma)
Presidente del Consejo Secretario del Consejo Gabriel Ernesto Flores Marquez Carlos Andrés Flores Marquez
ARENERA MEXICANA, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
MILES $
ACTIVO CIRCULANTE 101,941 FIJO 35,868 DIFERIDO 199 TOTAL DEL ACTIVO 138,008
PASIVO CORTO PLAZO 6,126 A LARGO PLAZO 144,674 SUMA DEL PASIVO 150,800
CAPITAL CONTABLE -12,792
SUMA PASIVO Y CAPITAL 138,008
(Firma) (Firma)
Presidente del Consejo Secretario del Consejo Gabriel Ernesto Flores Marquez Carlos Andrés Flores Marquez
ARRENDADORA MAQUIMEX, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
MILES $
ACTIVO CIRCULANTE 26,421 FIJO 344 DIFERIDO 118 TOTAL DEL ACTIVO 26,883
PASIVO CORTO PLAZO 2,829 A LARGO PLAZO 928 SUMA DEL PASIVO 3,757
CAPITAL CONTABLE 23,125
SUMA PASIVO Y CAPITAL 26,883
(Firma) (Firma)
Presidente del Consejo Secretario del Consejo Gabriel Ernesto Flores Marquez Carlos Andrés Flores Marquez
GRAVAS DEL VALLE DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL
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