Aviso REF:509421
| Fecha de publicación | 30 Julio 2021 |
| Sección | Avisos Judiciales y Generales |
Scotiabank Inverlat, S.A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat
RESUMEN DE ACUERDOS ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
30 DE JUNIO DE 2021 8:30 horas
ORDEN DEL DÍA
I. Informe respecto los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020.
II. Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de Servicios Corporativos Scotia, S.A. de C.V. ("SECOSA"), como sociedad fusionada, en la Sociedad, como sociedad fusionante y el consecuente aumento en su capital social.
III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea
IV. Preparación, lectura y, en. su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.
PUNTO I
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2020.
PUNTO II
RESOLUCIONES
SEGUNDA.- Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-forma de la Sociedad, que reflejan el resultado de la fusión horizontal de SECOSA en la Sociedad.
TERCERA.- Considerando la información revelada a los accionistas de la Sociedad (incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Sociedad, los estados financieros individuales auditados de SECOSA al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2020, y los Estados Financieros Pro-forma de la Sociedad que reflejan el resultado de la Fusión, se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles, la fusión horizontal por absorción de SECOSA, como sociedad fusionada y que desaparece, con la Sociedad, como sociedad fusionante y que subsistirá.
CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para revisión por los accionistas, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquier apoderado de la Sociedad, con facultades suficientes, junto con cualquier apoderado de la SECOSA, también con facultades suficientes.
QUINTA.- Se aprueba que, como consecuencia de la Fusión, y según se refleja en los Estados Financieros Pro-Forma de la Sociedad:
(i) llevar a cabo un aumento en el capital social de la Sociedad por la cantidad de $53'523,304.00 (cincuenta y tres millones quinientos veintitrés mil trescientos cuatro pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 53'523,304 (cincuenta y tres millones quinientos veintitrés mil trescientas cuatro) acciones ordinarias, nominativas, que corresponden a la serie F, representativas del capital social de la Sociedad; y
(ii) que el remanente del capital contable de SECOSA que excede a los valores nominales de las acciones que serán emitidas conforme al inciso (i) anterior, es decir, la cantidad de $269,956,178.00 (doscientos sesenta y nueve millones novecientos cincuenta y seis mil ciento setenta y ocho pesos 00/100 M.N.), sea reconocido en un rubro denominado prima en emisión de acciones, y que respecto de esta partida, los accionistas de SECOSA no tendrán derecho preferencial, ya que todos los accionistas de la Sociedad, participan de ese importe en proporción a sus respectivos porcentajes de participación.
Así mismo, se hace constar que, por cada 7.29629309576656000 (siete punto dos, nueve, seis, dos, nueve, tres, cero, nueve, cinco, siete, seis, seis, cinco, seis, cero, cero, cero) acciones representativas del capital social de SECOSA de las que un accionista de SECOSA sea titular, dicho accionista de SECOSA recibirá 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativa del capital social de la Sociedad, en el entendido que, en caso que el resultado de dividir (i) la totalidad de las acciones SECOSA de las que dicho accionista sea titular entre (ii) 7.29629309576656000 (siete punto dos, nueve, seis, dos, nueve, tres, cero, nueve, cinco, siete, seis, seis, cinco, seis, cero, cero, cero) no sea un número entero, el resultado se redondeará hacia abajo, al número entero inferior, sin que dicho accionista de SECOSA tenga derecho a que se le entreguen acciones de la Sociedad adicionales respecto de la fracción en cuestión. En virtud de lo anterior, se aprueba que la totalidad de dichas 53'523,304 (cincuenta y tres millones quinientos veintitrés mil trescientas cuatro) acciones, sean suscritas por Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V., reconociéndose que,
considerando el correspondiente factor de canje, a José Carmen Del Águila Ferrer, como accionista de SECOSA, no le corresponderá acción alguna representativa del capital de la Sociedad como resultado de la fusión de SECOSA en la Sociedad, respecto de lo cual el representante de José Carmen Del Águila Ferrer en este acto comunica el consentimiento expreso, incondicional e irrevocable de su representado al resto de la Asamblea.
SEXTA.- Como consecuencia de la fusión horizontal por absorción que se aprueba conforme a la resolución TERCERA anterior, una vez que la fusión aprobada, así como el aumento de capital aprobado en la resolución QUINTA anterior surtan efectos, el capital de la Sociedad ascenderá a la cantidad de $9,207,023,304.00 (Nueve mil doscientos siete millones veintitrés mil trescientos cuatro pesos 00/100 M.N), representado por 9,207,023,304 (Nueve mil doscientas siete millones veintitrés mil trescientas cuatro) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 9,207,023,220 (Nueve mil doscientas siete millones veintitrés mil doscientas veinte) acciones corresponden a la Serie F, y 84 (ochenta y cuatro) acciones corresponden a la Serie B, distribuidas conforme a la resolución SEPTIMA siguiente.
En virtud de lo anterior y en razón de que ya se cuenta con la Aprobación de la CNBV, se resuelve reformar el primer párrafo del Artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad para quedar redactado de la siguiente forma:
"ARTÍCULO SEXTO. Capital Social. El capital social suscrito y pagado asciende a $9,207,023,304.00 (Nueve mil doscientos siete millones veintitrés mil trescientos cuatro pesos 00/100 M.N), representado por 9,207,023,304 (Nueve mil doscientas siete millones veintitrés mil trescientas cuatro) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 9,207,023,220 (Nueve mil doscientas siete millones veintitrés mil doscientas veinte) acciones corresponden a la Serie F, y 84 (ochenta y cuatro) acciones corresponden a la Serie B."
SEPTIMA.- Como consecuencia de las resoluciones anteriores, la fusión horizontal por absorción aprobada conforme a la resolución TERCERA anterior, y una vez que sea eficaz frente a terceros en términos de la resolución OCTAVA siguiente, las acciones representativas del capital de la Sociedad serán propiedad de las siguientes personas, en los números y por los porcentajes señalados a continuación:
| Accionista | Acciones | Porcentaje | |
| Serie F | Serie B | ||
| Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.
| 9,207,023,220 | | 99.9999990876530% |
| José Carmen Del Águila Ferrer
| | 84 | 0.0000009123470% |
| Subtotal:
| 9,207,023,220 | 84 | 100.0000000000000% |
| Total:
| 9, 207,023,304 | ||
OCTAVA.- Se reconoce que, según lo previsto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtiría efectos entre las partes a partir de la fecha en que la fusión haya sido acordada y frente a terceros a partir de la fecha en que las Asambleas de Fusión y la Autorización de la SHCP se hayan inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.
NOVENA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que: (i) esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP, se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México; (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de SECOSA, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación de la Sociedad a la fecha en que surta efectos la Fusión.
DÉCIMA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de SECOSA e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero, tendrán derecho de oponerse judicialmente a la Fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la Fusión.
DÉCIMA PRIMERA.- Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la Fusión sea acordada, la Sociedad adquirirá y asumirá, incondicionalmente y a título universal, todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, de SECOSA, quedando a su cargo como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, la propia...
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