Resolución mediante la cual se autorizan y aprueban diversos actos corporativos de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V., así como su anexo 1
| Fecha de disposición | 15 Febrero 2008 |
| Fecha de publicación | 15 Febrero 2008 |
| Emisor | SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO |
| Sección | PRIMERA. Poder Ejecutivo |
Resolución mediante la cual se autorizan y aprueban diversos actos corporativos de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V., así como su anexo 1.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca y Ahorro.- Oficio UBA/110A/2007.
Sr. Manuel Medina Mora Escalante
Director General de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
Sr. Enrique Julio Zorrilla Fullaondo,
Director General de Banco Nacional de México, S.A., integrante del
Grupo Financiero Banamex
Sr. Rubén de la Mora Berenguer
Director General de Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V.
Sr. Alberto Sepúlveda Cosío
Representante legal de Citigroup Inc. y de
Citicorp (México) Holdings, LLC
Presentes
Esta Secretaría, por conducto de la Unidad de Banca y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracciones VII y XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 27-B en relación con los diversos 10, 11, 17, 28 y 32, 27-I y 27-J de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 45-B en relación con los artículos 9, 27, 97 y 103 de la Ley de Instituciones de Crédito, las Reglas para el establecimiento de filiales de Instituciones Financieras del Exterior (en adelante, las Reglas), las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y las Reglas Generales a que deberán sujetarse las sociedades a que se refiere la fracción IV del artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones VII bis, X, X ter, X quintus y XVIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes
Antecedentes
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Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa los días 10 de junio, 20 y 21 de septiembre de 2005, 29 de noviembre de 2006, 16 de enero, 2 y 11 de mayo de 2007, los licenciados Alberto Sepúlveda Cosío y Lizett Moctezuma Castillo, en representación de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V., Citigroup Inc. y Citicorp (México) Holdings, LLC, así como los licenciados Fernando Borja Mújica y Mayela de María Camacho Rojas, como representantes legales de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. y de Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V. (en adelante los promoventes), calidades que acreditaron debidamente, solicitaron a esta Secretaría las autorizaciones y aprobaciones que se relacionan a continuación, respecto de los actos corporativos que Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V., Citigroup Inc. y Citicorp (Mexico) Holdings, LLC, pretenden realizar a efecto de llevar a cabo una reestructura corporativa de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V. con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 27 J, fracción III de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras:
La autorización para que Citicorp (Mexico) Holdings, LLC, adquiera 5700,803 acciones de la Serie F representativas de la parte fija y 34182,037 acciones de la Serie F representativas de la parte variable del capital social de Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V., todas ellas propiedad de Associates Mexico Holdings, LLC, en los términos de lo dispuesto por el artículo 27-I de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Séptima de las Reglas. Con posterioridad a que se verifique la adquisición a que se refiere el numeral anterior, la autorización para que Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. fusione, con el carácter de sociedad fusionante que subsiste, a Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V., en su carácter de fusionada que se extingue, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La autorización para la fusión de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, con el carácter de sociedad fusionante que subsiste, con Servicios de Factoraje Associates, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Associates y con Sociedad Financiera Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Associates, como sociedades fusionadas que se extinguen, en términos de lo dispuesto por los artículos 27 y demás aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La autorización para llevar a cabo la fusión de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, como sociedad fusionante que subsiste, con Casa de Bolsa Citibank, S.A. de C.V. (Casa de Bolsa Banamex, S.A. de C.V.), como sociedad fusionada que se extingue, en términos de lo dispuesto por los artículos 17 Bis 8 y 17 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores (actualmente 132 de la nueva Ley del Mercado de Valores)1 y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La autorización para la fusión de Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito con el carácter de sociedad fusionada que se extingue, con Arrendadora Financiera Associates, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Associates con el carácter de sociedad fusionante que subsiste, así como el cambio de su denominación social por la de Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex, en términos de lo dispuesto por los artículos 8, fracción XI y 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito2. Con motivo de la fusión señalada en el inciso b) anterior y, en lo conducente, por la fusión a la que se refiere el inciso e) de este Antecedente, y en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la autorización para incorporar al grupo financiero controlado por Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., a las siguientes entidades: Arrendadora Financiera Associates, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Associates, cuya denominación sería modificada por la de Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex con posterioridad a su fusión con Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, previas las autorizaciones y aprobaciones correspondientes de esta Secretaría; Hipotecaria Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Associates, que se integraría al grupo con posterioridad a su conversión al régimen de sociedad financiera de objeto múltiple, y su consecuente cambio denominación por la de Hipotecaria Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex; Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex, y Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Associates cuya denominación sería modificada por la de Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, integrante del Grupo Financiero Banamex, previa aprobación de esta Secretaría;g) La aprobación para modificar los Estatutos Sociales de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., así como el Convenio Unico de Responsabilidades que dicha Controladora tiene suscrito con las entidades financieras que integran al grupo, conforme a lo dispuesto por los artículos 17 y 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a efecto de reflejar los actos derivados de la referida reestructura corporativa, incluyendo el cambio del valor nominal de sus acciones, así como la reducción y el posterior aumento de su capital social en la cantidad de $398828,410.00 (trescientos noventa y ocho millones ochocientos veintiocho mil cuatrocientos diez pesos 00/100, moneda nacional) para quedar en la cantidad $28,409436,480.00 (veintiocho mil cuatrocientos nueve millones cuatrocientos treinta y seis mil cuatrocientos ochenta pesos 00/100, moneda nacional), representado por 2,758765,607 acciones de la Serie F y 82178,041 acciones de la Serie B, con valor nominal de $10.00 (diez pesos 00/100, moneda nacional), cada una, y la incorporación de diversas entidades financieras al grupo que dicha sociedad controla.
h) La aprobación para modificar los Estatutos Sociales de Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex, a efecto de reflejar el cambio del valor nominal de sus acciones y el posterior aumento de su capital social en la cantidad de $144208,370.00 (ciento cuarenta y cuatro millones doscientos ocho mil trescientos setenta pesos 00/100, moneda nacional), fijándose el capital social en la cantidad de $16,046,141,306.72 (dieciséis mil cuarenta y seis millones ciento cuarenta y un mil trescientos pesos 72/100, moneda nacional), y el capital social pagado en la cantidad de $15,102483,770.00 (quince mil ciento dos millones cuatrocientos ochenta y tres mil setecientos setenta pesos 00/100, moneda nacional), representado por 1,469499,166 acciones de la Serie F y 40749,211 acciones de la Serie B, con valor nominal de $10.00 (diez pesos 00/100, moneda nacional), cada una, como resultado de las fusiones a que se refiere el inciso c) anterior.
i) La autorización para llevar a cabo la fusión de Associates Servicios de México, S.A. de C.V. con el carácter de sociedad fusionada que se extingue, con Servicios Corporativos Crédito Familiar, S.A. de C.V. como sociedad fusionante que subsiste, en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
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Como consecuencia de la reestructura corporativa de mérito, de forma simultánea los promoventes, solicitaron la autorización de la Unidad de Seguros, Valores y Pensiones de esta Secretaría, para llevar a cabo la fusión de...
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