Tesis Aislada, Décimo Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, 26 de Abril de 2019 (Tesis num. I.12o.C.132 C (10a.) de Décimo Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, 26-04-2019 (Tesis Aisladas))

Número de registro2019721
Número de resoluciónI.12o.C.132 C (10a.)
Fecha de publicación26 Abril 2019
Fecha26 Abril 2019
MateriaCivil,Derecho Civil
Localizador10a. Época; T.C.C.; Semanario Judicial de la Federación; I.12o.C.132 C (10a.)

La Ley General de Sociedades Mercantiles regula la fusión de sociedades en los artículos 222 a 226, de los que se aprecia que la primera etapa de la fusión consiste en su deliberación, que culmina generalmente con la adopción de acuerdos corporativos internos que deciden la forma y condiciones permitidas por la ley en las que los socios o accionistas autorizan a la sociedad a fusionarse, y la redacción y aprobación de un convenio o contrato preliminar de fusión a celebrarse con las demás sociedades involucradas, facultando a sus representantes o delegados especiales designados para que lo celebren a nombre de la sociedad, lo cual debe realizarse por cada una de las sociedades que intervendrán en el proceso, respetando la forma y términos que correspondan a su naturaleza. Implica que dos sociedades se integren y formen una nueva, o que una de ellas se extinga y sea absorbida por la que va a subsistir, incorporándose ésta a aquélla. En la fusión, si una persona moral se extingue y es absorbida por otra que subsiste, esta última es adquirente de la posesión o propiedad de los bienes que pertenecían a la sociedad que dejó de existir por una simple transmisión o traslado, en la inteligencia de que esa transferencia patrimonial es consecuencia de la fusión que se verificó entre las dos empresas, es decir, la causa fue la fusión y el efecto la transmisión de todos los bienes propiedad de la persona extinguida, a la que subsistió. Las características esenciales de la fusión son las siguientes: a) Supone al menos dos sociedades preexistentes; b) Necesariamente sólo una sociedad se generará o continuará (fusionante) y la otra se extinguirá (fusionada); c) Hay integración patrimonial: se amalgaman dos o más patrimonios para integrar uno solo, cuyo titular será una sola sociedad, persona jurídica (nueva o ya existente) mediante la extinción de la personalidad jurídica de la o las demás sociedades; y, d) Los socios de las sociedades fusionadas eventualmente se convertirán en socios de la fusionante, pero no por realizar aportaciones, sino como consecuencia de la fusión, en la que a cambio de las acciones o partes sociales que tenían respecto de las fusionadas, se les asignará la parte que corresponda de la fusionante, sea subsistente o de nueva creación. En la fusión, la fusionante asume el estatus de...

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