Sociedad anónima

AutorRosalía Lucía Flores Mendoza/Miguel Ángel Cervantes Penagos
Páginas17-37
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1.1 GENERALIDADES
La sociedad anónim a (S.A.) es un ente que tiene una
personalidad jur ídica disti nta a la de sus accionista s, por
lo que actúa a través de órg anos de representación y de
gestión interna. El conce pto de S.A. ca mbia en cada país;
la que no cotiza en bolsa está reg ulada en México por la
Ley General de So ciedades Mercantiles (L GSM 2018).
Por ejemplo, el artículo 1 de la Ley de S ociedades Anó-
nima s(2004)e spañol a,lad enec omo“elt ipodeso cie-
dad mercantil cuyo c apital está dividido en acciones y
se integrará p or las aportaciones de los socios, quienes
no responderán persona lmente de las deudas sociales ”.
A su vez, en Chile, el ar tículo 1 de la Ley Sobre Socie-
dades Anónimas (200 5)est ablece que “la S.A . es una
persona jurídica for mada por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas responsables,
sólo por sus respectivos apor tes, y adminis trada por
un directorio inte grado por miembros esencia lmente
revocables. La S. A. es siempre mercantil, au n cuando se
forme para la real ización de negocios de carác ter civil”.
En México “es la sociedad merca ntil, que existe bajo
una denominación y se compone exclusi vamente de so-
cios cuya obligac ión se limita al pago de sus acciones”
(LGSM, 2015, a rt. 87).
CAPÍTULO 1
SOCIEDAD ANÓNIMA
18
EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Delasdenicionesme ncionadaspuedendesprender setrescarac terísticasbá sicasde
la Sociedad Anóni ma:
a) Denomina ción
b) Responsabilidad de los soc ios y
c) División del capita l social en acciones
Para efectos del Gobier no Corporativo, sólo las dos últimas son rele vantes. Si bien en
la Sociedad Anón ima, la responsabilida d de los socios se limita al pa go de sus acciones,
ellonosig nicaque sedesentiend andel nyla formade cómodichasaccionesrepre-
sentan sus intereses; por el lo el clausulado del contrato de sociedad, llama do común-
mente estatutos sociales , es el mecanismo de regula ción de la relación entre los socios,
que permite la adopción de decisiones confor me sean necesarias, determi nadas me-
diantelaactuacióndelosórga noscreadosporellegisladoryespecicadosensufu ncio-
namientopordichosestatutos(Cerv antes,2014).Esporelloque“laSociedadAnónima
es la entidad más avan zada de Gobierno Corpor ativo” (Larre a y Vargas, 200 9, p.23).
A su vez, la Ley del Mercado de Valores (LM V, 2005), que inició su vigencia el 28 de
junio de 2006 , establece en su artícu lo 10 la existencia de tres tipo s adicionales de so-
ciedades anónimas : la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SA PI); la Socie-
dad Anónima de Promo ción de Inversión Bursátil (SAPIB) —que es rea lmente una
variante de la pr imera—, y la Sociedad Anón ima Bursátil (SA B). Esta última es la so-
ciedad cotizada típica.
La SAPI es una soc iedad intermedia entre la S.A . no cotizada y la SAB. La S API está
diseñada para q ue las grandes y med ianas empresas que nunca h an considerado la po-
sibilidad de cotiza r, puedan iniciar una nueva forma de pa rticipación en el mercado
bursátil. La S API se plantea como un esquema de incorporación g radual de las em-
presas al mercado de capitales , acercándolas a un comportamiento sim ilar al de las
SAB, parap odertener accesoal nanci amientode labolsa yreconocer diversos de-
rechos y convenios de sus accionist as. Las SAPI no está n sujetas a la superv isión de la
Comisión Nacional Banca ria y de Valores, salvo que insc riban sus instr umentos en el
Registro Naciona l de Valores (Larrea y Vargas , 2009). Una vez que una S.A . ha inicia-
do el camino como SAPI, el si guiente paso será solicitar l a inscripción en el Registro
Nacional de Valores, de las acciones o tít ulos de crédito, representativa s de su capital
social. En ese momento se conv ierte en una SAPIB .
Como indica el inciso b) de la fracción I del ar tículo 19 de la Ley del Mercado de Va-
lores, la SAPIB podr á colocar valores en bolsa con o sin oferta pública , siempre que

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