Sociedad de responsabilidad limitada. Constitución y características

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Introducción

Como resultado de los constantes cambios en la economía del país, en ocasiones, los empresarios optan por crear sociedades mercantiles a fin de compartir responsabilidades y evitar riesgos individuales; es decir, se reúnen con otros a través de un contrato social que les permite adquirir una personalidad jurídica, con objeto de conformar una empresa, con ánimo de obtener tanto beneficios como responsabilidades compartidas.

Entre las sociedades mercantiles reconocidas por la

Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), se encuentra la sociedad de responsabilidad limitada, cuyo objeto radica en que el compromiso de los socios se reduce exclusivamente al capital aportado por cada uno.

Enseguida, se analizan los factores que intervienen en dicha sociedad, como los requisitos para su integración, las formalidades en su constitución, la estructura organizacional, los derechos de los socios, la disolución de la sociedad y las ventajas que existen al constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

Qué es una sociedad de responsabilidad limitada

Es aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la LGSM.

Este tipo de sociedad puede adoptar como nombre una denominación o razón social, seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o de sus abreviaturas "S. de R. L."; según el artículo 59 de la LGSM, la omisión de este requisito sujetará a los socios a responder de modo subsidiario, ilimitado y solidario, por lo que se tendrían que convertir en una sociedad en nombre colectivo.

De acuerdo con los artículos 27 y 86 de la LGSM, la razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios, se les añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes.

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En caso de que ingrese o se separe un socio, no será motivo de que la razón social sea modificada, excepto si en ella aparece el nombre del socio que se separa; al efecto, deberá agregarse la palabra "sucesores", según el artículo 29 de la LGSM.

Constitución

Este tipo de sociedades se conformará por un máximo de 50 socios y por un capital no menor de tres millones de pesos, el cual se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categorías desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esa cantidad.

Conforme al artículo 5o. de la LGSM, las sociedad de responsabilidad limitada se constituirán ante notario público, al igual que cualquier modificación que se realice a la misma.

Igualmente, al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos con el 50% del valor de cada parte social (artículo 64 de la LGSM).

Acta constitutiva

La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada se hará constar por escrito a través de un acta constitutiva, la cual contendrá los datos siguientes:

Datos

Datos
1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. 8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
2. El objeto de la sociedad. 9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
3. Su razón social o denominación. 10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
4. Su duración. 11. El importe del fondo de reserva.
5. El importe del capital social. 12. Los casos en que la sociedad haya de disol-verse anticipadamente.
6. La expresión de lo que cada socio aporte en di-nero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, se expresará y se indicará el mínimo que se fije. 13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
7. El domicilio de la sociedad.

En la sociedad se llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, así como la transmisión de las partes sociales. Dicho libro estará al cuidado del administrador o gerente general, quien será el responsable de los datos contenidos en el mismo y a los que sólo tendrán acceso las personas interesadas (artículo 73 de la LGSM).

Inscripción ante el Registro Público de Comercio

Una vez constituida la sociedad de responsabilidad limitada, deberán inscribirse ante el Registro Público de Comercio (RPC), con objeto de acreditar la personalidad jurídica y la propiedad patrimonial de la sociedad.

La inscripción en el RPC podrá realizarse a través del llenado de un folio electrónico en el sistema integral de gestión registral (Siger), de acuerdo con lo señalado en el artículo 21 del Código de Comercio, con intervención del notario o corredor público.

Requisitos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada

Al constituirse una sociedad de responsabilidad limitada debe considerarse que los miembros cumplan los requisitos previstos en los artículos 63 a 65, 69 y 70 de la LGSM, los cuales son los siguientes:

1. La constituc...

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