NIF B-7 Adquisiciones de negocios
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INTRODUCCIÓN
Preámbulo
IN1 El anterior Boletín B-7, Adquisiciones de negocios fue emitido en marzo de 2004, separando del
Boletín B-8, Estados financieros consolidados y combinados, y valuación de inversiones permanentes lo que éste contenía sobre el tema de adquisiciones de negocios. Este Boletín fue preparado tomando en consideración la literatura norteamericana de combinaciones de negocios, específicamente, la Declaración de Norma de Contabilidad Financiera (Statement of Financial Accounting Standard – SFAS) 141, Combinación de negocios (Business Combinations) (FAS 141), cuya visión del reconocimiento de una adquisición de negocios se basó en la asignación del precio pagado por la entidad adquirente a los activos del negocio adquirido.
IN2 Como parte del proceso de convergencia entre la normatividad del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de Norteamérica (Financial Accounting Standards Board – FASB) y la normatividad del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB), estos organismos emitieron en diciembre de 2007 y enero de 2008, respectivamente, el SFAS 141 (R) (revisado) y la Norma Internacional de Información Financiera (International Financial Reporting Standard – IFRS) 3, (revisada) la NIIF 3 (R) que contienen nuevas normas relativas a la adquisición de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema. Uno de los temas en los que lograron consenso fue el de considerar que las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora en las subsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarse como una compra o venta. Esta conclusión es la misma alcanzada por el anterior Boletín B-7 emitido en 2004.
IN3 Otro resultado del consenso, fue que el método de asignación del precio de compra se eliminó, adoptando el de determinar primero valores razonables, o específicos en ciertos casos, de los activos netos del negocio adquirido a la fecha de compra, y, posteriormente, comparar dichos valores contra la contraprestación pagada por la entidad adquirente y la participación no controladora, las cuales se valúan también a su valor razonable, determinando así el crédito mercantil o una compra a un precio de ganga.
Razones para emitir la NIF B-7
IN4 Dado que los cambios antes indicados son trascendentales, es imprescindible modificar el Boletín B-7, para emitir una Norma de Información Financiera cuyo enfoque sea similar al adoptado en consenso por los organismos antes mencionados, por lo cual se emite esta NIF B-7.
Principales cambios y características de esta NIF
IN5 Al igual que en el Boletín B-7, el método seleccionado por el CINIF para reconocer las adquisiciones de negocios es el “método de compra”, que se basa en:
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identificar que se está adquiriendo un negocio,
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identificar a la entidad adquirente,
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determinar la fecha de adquisición,
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reconocer los activos identificables del negocio adquirido, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en el negocio adquirido,
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valuar la contraprestación, y
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reconocer un crédito mercantil adquirido o, en casos inusuales, una compra a precio de ganga, en los términos de esta NIF.
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IN6 Evaluar que se está adquiriendo un negocio es muy importante, pues no se reconoce de igual manera la adquisición de los activos netos (activos menos pasivos) de un negocio que la de un conjunto de activos que no están siendo operados como un negocio.
IN7 La NIF B-7 requiere que se identifique una entidad adquirente. En la mayoría de los casos identificar a la adquirente es obvio, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para identificar quién es realmente la adquirente. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este método se le conoce como “método de compra”. Este método no es aplicado a las combinaciones de entidades bajo control común, en las cuales el monto de la contraprestación no fue determinado por partes independientes y, por lo tanto, no representa el valor razonable de la contraprestación.
IN8 Reconocer todos los activos y pasivos del negocio adquirido a su valor razonable o específico a la fecha de compra, ocasiona que la participación no controladora en la subsidiaria se presente también a su valor razonable o específico. Presentar activos o pasivos a valor razonable sólo por la proporción adquirida y los de la participación no controladora en la subsidiaria a valor histórico, no era coherente. La valuación a valor razonable se efectúa utilizando las políticas contables de la adquirente. Existen ciertas excepciones al uso del valor razonable; por ejemplo, los contratos de arrendamiento capitalizable u operativo deben clasificarse con base en las condiciones existentes a la fecha del contrato original y no a la fecha de compra. Asimismo, ciertas partidas se valúan de acuerdo con la norma correspondiente y no a su valor razonable.
IN9 Reconocer los activos netos identificables del negocio adquirido a su valor razonable o específico permite también determinar adecuadamente el monto de un exceso de la contraprestación pagada sobre el valor razonable o específico de los activos netos identificables del negocio adquirido o, en algunos casos inusuales, de una compra a precio de ganga por haber adquirido a un precio menor al valor estimado como razonable o específico. En el caso de que la contraprestación pagada por la adquirente por el negocio adquirido sea menor al valor estimado como razonable de los activos netos, debe revisarse la valuación y, de persistir esta situación, los activos no monetarios a largo plazo deben ajustarse con base en el valor de la contraprestación, ya que se considera que el monto de ésta es el que mejor releja un valor de intercambio real determinado por una transacción entre partes interesadas, dispuestas e informadas, lo cual confirma el tratamiento que ya existía en el anterior Boletín B-7.
IN10 Esta NIF establece que en todos los casos la contraprestación pagada debe valuarse a su valor razonable. Asimismo, establece que los gastos de compra y de reestructura no deben incluirse en el importe de la contraprestación, pues no forman parte del monto intercambiado con los dueños del negocio adquirido.
IN11 Una vez reconocida la compra de acuerdo con el procedimiento prescrito por esta NIF, se aplican las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos, para lo cual se establecen ciertas normas. Esta NIF establece las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra. Asimismo, se establecen normas de la información a revelar sobre las adquisiciones de negocios ocurridas en el ejercicio y de los ajustes a los valores razonables ocurridos en el ejercicio subsiguiente, dentro del periodo de valuación.
Participación no controladora en la subsidiaria
IN12 La participación no controladora en la subsidiaria se reconocerá a su valor razonable a la fecha en que el negocio es adquirido. Esta participación debe seguirse presentando como parte del capital contable de la entidad consolidada. La NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, incluye la normatividad sobre su presentación.
IN13 Como se indicó anteriormente, tanto el IASB como el FASB concluyeron que, si la participación no controladora en las subsidiarias forma parte del capital, las transacciones con los tenedores de dicha participación, por las que ésta se incrementa o reduce, son transacciones de capital.
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Por lo tanto, los efectos de dichas transacciones se siguen presentando como tales, como lo establecía el anterior Boletín B-7 y la NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados.
Bases del Marco Conceptual que se utilizaron para la elaboración de esta NIF
IN14 Esta NIF B-7 se fundamenta en el Marco Conceptual de la Serie NIF A, especialmente en las
NIF A-2, Postulados básicos y NIF A-6, Reconocimiento y valuación, ya que esta última NIF establece cómo deben valuarse y reconocerse los activos y pasivos que son adquiridos por un nuevo centro de control.
IN15 La NIF A-2 establece el postulado de entidad económica, que norma el concepto de un único centro de control, la que en una adquisición de negocios toma control del total de los activos y pasivos de un negocio que estaban bajo otro centro de control. Asimismo, el postulado de valuación establece que “Los efectos financieros derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos, que afectan económicamente a la entidad, deben cuantificarse en términos monetarios atendiendo a los atributos del elemento a ser valuado, con el in de captar el valor económico más objetivo de los activos netos”.
IN16 Al describir la NIF A-6 los valores de entrada y salida que se utilizan en el reconocimiento contable de las transacciones, indica que: “El valor razonable, como un valor atribuible a activos, pasivos o activos netos, según corresponda, representa un valor ideal para las cuantificaciones contables en términos monetarios…”. Por lo tanto, al valuar los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, el valor “ideal” para su cuantificación es el valor razonable de los mismos.
Convergencia con las Normas Internacionales de Información Financiera
IN17 Con excepción de lo mencionado a continuación y en los párrafos IN18 al IN21, esta norma está en convergencia con la NIIF 3. En esta NIF se considera que reconocer una ganancia en compra, cuando ésta proviene en la mayoría de los casos de la valuación de activos intangibles reconocidos en la adquisición, no está de acuerdo con el Marco Conceptual que indica que una ganancia se reconoce cuando se devenga al ocurrir una transacción y que un valor razonable confiable se determina primordialmente por una transacción entre partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia...
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