Liquidación
| Autor | Rene Ruiz Rojas |
| Páginas | 37-43 |
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¡Ay del que edifica su casa sin justicia, y sus salas sin equidad, sirviéndose de su prójimo de balde, y no dándole el salario de su trabajo!
(Jeremías 22:13 VRV1960)
Si liquidación es "acción y efecto de liquidar", entonces tiene diversos sinónimos, entre los cuales destacan: Saldar, rebajar, abaratar, malvender, ajustar, pagar, satisfacer, finiquitar, anular o eliminar.
CONCEPTO DE LIQUIDACION
"Conjunto de actos jurídicos encausados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí."7"Es la etapa en que se ejecuta la terminación de los vínculos jurídicos, que ocasiona la disolución. En otras palabras, es un procedimiento que necesariamente se debe observar cuando una sociedad se disuelve, y que tiene como finalidad concluir con las operaciones sociales pendientes hasta el momento de la disolución".8De las diversas definiciones aquella que nos parece más adecuada es la que se refiere a una serie de actos legales cuya finalidad es terminar con los vínculos establecidos por la sociedad con personas ajenas, así como nacidas con los socios y de éstos entre sí.
CLASES DE LIQUIDACION
Son de dos tipos:
Judicial: Es la que resulta de una sentencia, ya sea por:
1. Quiebra.
2. Nulidad por tener un objeto ilícito o realizar habitualmente actos ilícitos.
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No judicial (ordinario): Son las descritas por la ley como causas de disolución, asimismo, aquéllas establecidas en el contrato de sociedad.
"La liquidación judicial es la que se produce en virtud de una sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de ésta por tener un objeto ilícito o por realizar habitualmente actos ilícitos. En cambio, la liquidación ordinaria o no judicial es la que se origina por cualquiera de las causas de disolución..."9Por lo expuesto hasta aquí nace la interrogante ¿Los intereses de quién se protege en la liquidación? La respuesta tiene dos variantes:
La primera: De los socios, y esto porque el artículo 240 LGSM refiere que la liquidación se debe realizar con base en lo convenido al contrato social que determinen los socios o accionistas; entonces, la regla que prevalece será el convenio.
Claramente lo establece el artículo 240 antes citado, excepción destruida para el caso de una liquidación judicial por quiebra o por nulidad de la sociedad, pero la libertad para acordar las bases sobre las que debe ajustar la liquidación la limita el artículo 243 LGSM, al señalar:
"ARTICULO 243. Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9."
La segunda: De los acreedores, esta afirmación tiene sustento en el artículo 243 LGSM, que dispone:
"ARTICULO 243. Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
Al igual se confirma que la disolución y liquidación protege el interés de los acreedores en los casos de acciones judiciales o por nulidad de la sociedad.
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LIBERTAD PARA ACORDAR LA LIQUIDACION
Respecto de la liquidación, la LGSM concede diversas opciones para su realización, de ahí que para acreditar la afirmación hecha se transcribe el artículo 240:
"ARTICULO 240. La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o...
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