Guía de las principales obligaciones por cumplir en materia legal durante 2005

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Los empresarios mexicanos deben cumplir con múltiples obligaciones legales a fin de evitar la imposición de multas y sanciones que pueden repercutir en el buen funcionamiento de la empresa.

Las obligaciones de los empresarios varían de acuerdo con el tipo de actividad a la cual se dedican, pues entre las comerciales, industriales y de servicios se pueden notar diferencias relacionadas con el manejo de las materias primas y el riesgo que éstas representan para los trabajadores y para el propio entorno ecológico.

Entre las principales obligaciones destacan los aspectos corporativos como la celebración de las asambleas generales ordinarias dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, los aspectos en materia de propiedad industrial tales como la renovación de marcas o patentes -a punto de vencer- y los aspectos ambientales aplicables al giro de la organización.

A fin de otorgar a los empresarios un panorama general de las obligaciones por cumplir, a continuación se citan las más relevantes con el propósito de proporcionar una herramienta de apoyo para evaluar la situación actual de la organización y procurar su cumplimiento.

Obligaciones corporativas

Entre las obligaciones corporativas que deben cumplir los empresarios está la de realizar asambleas ordinarias y extraordinarias, en las cuales -en conjunto con todos- los accionistas evalúan los resultados obtenidos en el ejercicio anterior y establecen planes para el nuevo ejercicio, y en el caso de las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), se evalúe la procedencia de la información financiera del ejercicio fiscal anterior que deberá proporcionarse a dicho organismo dentro de los primeros cuatro meses del año siguiente.

Celebración de asambleas ordinarias y extraordinarias

La asamblea general de accionistas o representantes de cualquier tipo de sociedad es el órgano supremo de ésta, y bajo su observancia se encuentra la toma de decisiones que repercuten de manera directa en el adecuado funcionamiento de la organización. Esta debe actuar bajo los lineamientos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

En la actualidad la figura de las sociedades anónimas (SA) es la más utilizada en el mundo empresarial por ofrecer mayores beneficios, como lo es el limitar la responsabilidad de los socios sólo al capital invertido o al monto total de sus aportaciones, por lo que en este tipo de sociedad no se pone en riesgo el capital personal de los accionistas.

En las SA, se convoca a asambleas generales de accionistas ordinarias y extraordinarias, éstas deben realizarse en el domicilio social, ya que si se omite cumplir con este requisito se considerarán nulas, salvo en caso fortuito o fuerza mayor en observancia del artículo 179 de la LGSM.

Para el caso de la asamblea ordinaria, el consejo de administración deberá reunirse al menos una vez al año; es decir, a más tardar el 30 de abril de cada año. En dicha asamblea, es preciso abordar los temas siguientes, los cuales serán incluidos en la orden del día:

  1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, considerando el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzguen oportunas.

  2. Nombrar al administrador o al consejo de administración y a los comisarios.

  3. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos; entre otros.

    En lo que respecta a las asambleas extraordinarias, éstas se pueden realizar en cualquier tiempo siempre que aborden alguno de los asuntos siguientes: prórroga de la duración de la sociedad; disolución anticipada de la misma; aumento o reducción del capital social; cambio de objeto social de la sociedad; cambio de nacionalidad de la sociedad; transformación de la sociedad; fusión con otra sociedad; emisión de acciones privilegiadas; amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; emisión de bonos; cualquier otra modificación del contrato social; y los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija un quórum especial.

    Lo acordado tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias será asentado en actas de asamblea, aquellas en donde se estipulan o modifiquen los estatutos sociales y algunos nombramientos de representación legal estarán firmadas por el presidente y secretario de la asamblea, así como por los miembros del consejo de vigilancia que concurran a ella, de ahí que estas actas requieren de protocolización ante notario público y serán inscritas en el Registro Público de Comercio.

    Presentación de información financiera ante la BMV

    Las SA que cotizan en la BMV son mejor conocidas en el mundo bursátil como entidades emisoras de valores, las cuales son personas morales que solicitan y, en su caso, obtienen la inscripción de sus valores en la sección de valores o en la sección especial, en términos coloquiales, son las que emiten acciones y realizan oferta pública.

    Estas entidades tienen la obligación de presentar su información financiera, económica, contable y administrativa anual ante la BMV y ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en términos de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 19 de marzo de 2003. La presentación de la información relativa a 2004 deberá realizarse a más tardar el 4 de mayo.

    La información financiera comprende el balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situación financiera o de flujo de efectivo de una emisora. Esta información es solicitada por la BMV, a fin de darla a conocer al público inversionista con objeto de otorgar los elementos suficientes en la toma de decisiones respecto de la inversión de capital.

    Asimismo, las disposiciones en comento adicionalmente establecen otras obligaciones para las emisoras que cotizan en la BMV, las cuales se citan en seguida:

  4. Al tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social -realizada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio-, las emisoras deberán entregar tanto en papel como a través del programa Emisnet el informe del consejo de administración, presentado a la asamblea general ordinaria, el cual estará autentificado por el secretario del consejo de administración. El informe incluirá el reporte de las políticas contables de mayor importancia, adoptadas para...

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