Gerentes generales de sociedades anónimas
| Autor | José Pérez Chavez - Raymundo Fol Olguin |
| Páginas | 769-774 |
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Según el tamaño y la complejidad de las operaciones correspondientes a la empresa respectiva, la gerencia puede ser unipersonal o ejercida por un grupo ejecutivo.
En la primera, el ejecutivo único (gerente general, hoy conocido como director general) se auxilia de un grupo de subordinados que actúan, según órdenes concretas de aquél, sin participar propiamente en las funciones gerenciales.
Por lo que se refiere a las sociedades anónimas pertenecientes a los socios mayorita-rios, aunasolapersonaoaun pequeño grupofamiliar, es frecuente que el propietarioo titular de tal grupo asuma personalmente todos los niveles administrativos de la empresa, con lo cual se vuelve accionista principal, presidente del consejo y gerente general.
A ello, se denomina "administración autocrática"; es decir, el sistema en que la voluntad de un solo hombre es la ley suprema.
Otra forma de integrar la gerencia consiste en que los propietariosy sus representantes deleguen y entreguen la dirección del negocio a una persona que lo ejerza profesional-mente, "el gerente profesional".
En este caso, el consejo de administración fijará los objetivos y las políticas generales de la empresa, mientras que el gerente nombrado por él será responsable de llevarlas a la práctica.
Independientemente de las particularidades señaladas, la persona que asuma el carácter de gerente podrá ejercer sólo las facultades que se le confieran de manera expresa, no precisará de autorización especial del consejo de administración para realizar sus actos y gozará, dentro del ámbito de su competencia, de las más amplias atribuciones de representación y ejecución (artículo 146 de la LGSM).
El cargo de gerente es personal y no se desempeñará por medio de representante, pero quien lo ejerza podrá conferir, con fundamento en sus facultades, poderes en nombre de la sociedad, sin que ello implique restricción de sus atribuciones. Estos resultarán revocables en cualquier tiempo (artículos 147, 149 y 150 de la LGSM).
Los gerentes constituirán, respecto a las responsabilidades en que puedan incurrir en el desempeño de su encargo, la garantía que los estatutos sociales o ^en su defecto- la asamblea ordinaria general de accionistas indiquen.
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El nombramiento de este tipo de gerentes no podrá inscribirse en el RPCom, si no se comprueba que ellos constituyeron dicha garantía.
Si bien, el artículo 145 de la LGSM permite que los gerentes sean nombrados por la asamblea o el consejo, en la práctica los estatutos sociales reservan esta facultad generalmente al consejo de administración, pues parece ilógico que la asamblea pueda designar a un funcionario que habrá de responder frente al consejo, ya que con ello se quebrantaría el orden jerárquico de autoridad.
Se tratará de una "gerencia delegada" si ésta la ejerce un grupo ejecutivo constituido por varios funcionarios que colaboran en la esfera reservada a cada uno de ellos y si él tiene como titular a un gerente o director general.
El distingo que el mismo artículo 145 de la LGSM marca entre los gerentes generales y los especiales consiste en que los primeros tienen a su cargo la dirección y la representación de toda la empresa, sin que por ello no exista subordinación, y los segundos, una división o un departamento de ésta.
Aquí, el respeto del orden jerárquico exige nuevamente que el consejo de administración designe al gerente o director general y que éste elija a los gerentes especiales que serán sus subordinados.
Ello no impide que, como consta en algunos estatutos sociales, el consejo de administración se reserve el derecho de ratificar o rechazar los nombramientos de ciertos funcionarios superiores propuestos por el gerente general.
El gerente general -hoy director general- que asume la responsabilidad y la dirección de todas las operaciones de una empresa es sin duda un ejecutivo de alto nivel.
Empero, aun cuando él es nombrado por el consejo de administración y representa la voluntad de la sociedad, no se halla bajo la dependencia de ésta, pues su función radica justamente en la representación patronal, hace las veces de administrador único, aunque no se le llame como tal.
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