Fusiones y adquisiciones

AutorJesus A. Perez-Palazuelos
Páginas40-41
Industria Legal
jesusantonio.perezpalazuelo
s@bakermckenzie.com
Jesus A. Perez-Palazuelos
Pedregal 24, Lomas - Virreyes, Molino del Rey, Miguel Hidalgo, Ciudad de México
www.bakermckenzie.com
Existen diversos factores que pueden
impactar a un nuevo negocio y que deben de
ser considerados desde la concepción del
mismo, como, por ejemplo, el tipo de sociedad
a constituir, el tipo de inversión extranjera que
se puede recibir, la responsabilidad de los
socios, entre otros.
En este sentido, nos gustaría resaltar la
importancia que tiene la elección del tipo de
sociedad a ser constituida. Existen diversos
tipos de sociedades, pero normalmente las
más usadas en México son la: (i) Sociedad
Anónima; (ii) Sociedad de Responsabilidad
Limitada; (iii) Sociedad Anónima Promotora de
Inversión; y (iv) la Sociedad por Acciones
Simplificada. Sin embargo, para "start-ups" y
en específico en los casos en donde se busca
captar la aportación de más de un
inversionista, típicamente las sociedades que
son más utilizadas son la: (i) Sociedad
Anónima; y (ii) Sociedad Anónima Promotora
de Inversión.
Ambas sociedades son comúnmente
utilizadas por las "start-ups", ya que la
legislación mexicana las ha provisto de mayor
flexibilidad en cuanto a los acuerdos que
pueden tomar los accionistas. Por ejemplo, en
este tipo de sociedades se encuentra
expresamente regulado y reconocido que los
accionistas pueden establecer causales de
exclusión de accionistas, emitir acciones sin
derecho a voto, derechos de "drag-along" y
"tag-along", entre otras disposiciones que
ayudan a diseñar estatutos sociales flexibles
para adaptarse al modelo de negocio e
inversionistas de cada caso en concreto.
Por otro lado, y otra ventaja de dichas
sociedades son los mecanismos de salida de
capital, los cuales son también más fácil de
adaptar en las mismas. Por ejemplo,
típicamente una sociedad que tiene la
intención de atraer inversionistas, establece
en sus estatutos sociales los diferentes
escenarios bajo los cuales los accionistas e
inversionistas estarán trabajando en dicha
sociedad.
Dichos mecanismos pueden ser que la venta de
acciones se podrá llevar a cabo mediando cierto
procedimiento previo, que la toma de decisiones
respecto a ciertos asuntos será realizada por un
numero especifico de votos de los accionistas o
incluso que se necesitará la previa aprobación del
consejo para la toma de dichas decisiones.
En conclusión, la constitución de una nueva
sociedad y, en general, la implementación de un
nuevo negocio requiere de un análisis orgánico
de diversos factores, siendo los factores jurídicos
un elemento importante del mismo. El tener una
buena planeación jurídica desde la concepción
del negocio ayudará a que el funcionamiento del
negocio sea más eficiente y los inversionistas
iniciales tengan suficientes protecciones, pues
existirán "reglas claras" para todos los
involucrados.
Esenciales Jurídicos para un Nuevo
Negocio en Mexico.
FUSIONES Y
ADQUISICIONES

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