Contrato de distribución de software y multimedia
| Autor | Logística Jurídica |
| Actualizado a | Enero 2019 |
El presente Contrato de distribución ("Contrato") se celebra y ejecuta el [FECHA],
ENTRE: [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] (la "Compañía"), compañía constituida en y que opera de Contrato con las leyes [del Estado/de la Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:
[DIRECCIÓN COMPLETA]
Y: [NOMBRE DEL DISTRIBUIDOR] (el "Distribuidor"), compañía constituida en y que opera de Contrato con las leyes [del Estado/de la Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:
[DIRECCIÓN COMPLETA]
TÉRMINOS Y CONDICIONES
POR CUANTO, la Compañía ha desarrollado ciertos programas informáticos y la documentación relacionada que se describe más detalladamente en el Anexo A del presente (los "Productos") y desea conceder al Distribuidor el derecho a comercializar y distribuir los Productos, y
POR CUANTO el Distribuidor se dedica a la comercialización y distribución de productos informáticos y desea que el Creador le conceda el derecho a comercializar y distribuir los Productos.
POR TANTO, en contraprestación de las promesas mutuas establecidas en el presente, las partes acuerdan lo siguiente:
1. DEFINICIONES
Cuando los siguientes términos sean utilizados en el presente Contrato, tendrán los significados respectivos indicados, los cuales deberán aplicarse tanto a las formas singular como plural de los términos definidos:
"Contrato" significa este Contrato, los Anexos adjuntos al presente y cualquier documento incluido como referencia como cada uno puede ser modificado periódicamente de Contrato con los términos del presente Contrato.
"Afiliado" significa cualquier compañía controlada por, que controla o según el control común de la Compañía. Afiliado significa cualquier persona, empresa u otra entidad: (i) que sea propietaria, ahora o en adelante, directa o indirectamente, del veinticinco (25%) o más de alguna clase de acciones con derecho a voto de la Compañía o tenga, ahora o en adelante, directa o indirectamente, el control efectivo de la Compañía, o (ii) del veinticinco (25%) o más de alguna clase de acciones con derecho a voto del cual la Compañía, o una parte descrita en el párrafo (i) sea propietaria, ahora o en adelante, directa o indirectamente o del cual la Compañía, o una parte descrita en el párrafo (i) tenga su control, ahora o en adelante, directa o indirectamente.
"Cliente" o "Usuario final" significa cualquier persona o compañía que adquiera o arriende Productos del Distribuidor.
"Punto de entrega" significa las instalaciones de la compañía en [DIRECCIÓN COMPLETA]. Punto de entrega significa las instalaciones del Distribuidor en [DIRECCIÓN COMPLETA].
"Anexo" significa un Anexo adjunto al presente Contrato.
"Productos" significa aquellos artículos descritos en el Anexo A. Los Productos se podrán eliminar o agregar al Anexo A y la Compañía podrá modificar sus especificaciones y diseño a su entera discreción en cualquier momento al enviar por correo postal al Distribuidor una notificación escrita sobre dichos cambios. Cada cambio será efectivo a los [CANTIDAD] días posteriores a la fecha en que se envía la notificación del mismo al Distribuidor.
"Especificaciones" significa aquellas especificaciones establecidas en el Anexo D.
"Territorio" significa el área o las áreas geográficas identificadas en el Anexo B.
"Marca comercial" significa cualquier marca comercial, logotipo, marca de servicio u otra designación comercial, ya sea que estén o no registrados, que se los utilice para representar o describir los Productos de la Compañía, según se establece en el Anexo E.
2. DESIGNACIÓN DEL DISTRIBUIDOR
2.1 Designación
Por el presente la Compañía designa al Distribuidor como el distribuidor no exclusivo de Productos de la Compañía en el Territorio y el Distribuidor acepta ese cargo. Se entiende que la Compañía no puede legalmente evitar que sus distribuidores ubicados en otros lugares suministren Productos para la venta o la utilización dentro del Territorio y que no tienen obligación de hacerlo.
O,
Por el presente la Compañía designa al Distribuidor como el distribuidor exclusivo de Productos de la Compañía en el Territorio y el Distribuidor acepta ese cargo.
a. La Compañía, en la medida en que Pueda hacerlo por ley, (i) no designará a ningún distribuidor ni proveedor de servicios en el Territorio para los otros Productos que no sean los del Distribuidor, (ii) no venderá, ni ordenará a ningún Afiliado, a vender Productos a sabiendas a ninguna persona que no sea el Distribuidor o una parte designada por éste para el uso o la reventa dentro del Territorio (excepto conforme a algún Contrato efectivo al momento en que el presente Contrato se comenzó a aplicar al servicio brindado) y (iii) hará todo lo razonablemente posible para evitar que alguna parte que no sea el Distribuidor busque clientes para los Productos en el Territorio, establezca alguna sucursal con respecto a la distribución de Productos en el Territorio o mantenga algún depósito de distribución con respecto a los Productos en el Territorio.
b. La Compañía o algún Afiliado, vende algún Producto que con el tiempo será revendido en el Territorio (que no sea una venta al Distribuidor o a una parte que él designe) y la Compañía o ese Afiliado tenían motivo para saber al momento de la venta de ese Producto que era posible que dicha venta se produjera, la Compañía inmediatamente después que se contrate la venta de activación (la cual será la reventa del Producto en el Territorio o la venta inmediatamente anterior a la utilización del Producto en el Territorio), pagará al Distribuidor el [PORCENTAJE] % del precio de ese Producto según el presente Contrato en el momento en que se contrató la venta de activación, cuyo pago representará una recuperación de ciertos gastos de publicidad y capital realizados por el Distribuidor. Nada de lo estipulado en esta Sección afectará ningún otro derecho o resarcimiento que el Distribuidor pueda tener conforme al presente Contrato.
3. LICENCIA
3.1 Condiciones de la Licencia de distribución
El Distribuidor sólo distribuirá los Productos a los usuarios finales (los "Usuarios finales") que celebren un Contrato de Licencia para Usuarios finales (según se define a continuación). Salvo ciertos módulos de la Versión de mantenimiento (según se define a continuación) que proporcione la Compañía únicamente al Distribuidor a continuación, los Productos informáticos estarán únicamente en forma de código objeto ejecutable y el Distribuidor no tendrá otro derecho al código objeto de dichos Productos. El Distribuidor no modificará, traducirá, descompilará, creará ni intentará crear, por ingeniería inversa ni de ninguna otra forma, el código original del código objeto de los Productos suministrados a continuación, ni adaptará los Productos de ninguna manera ni los utilizará para crear un trabajo derivado. El Distribuidor no podrá utilizar, reproducir, otorgar sublicencias, distribuir ni deshacerse de los Productos, en su totalidad o en parte, salvo que esté expresamente permitido según el presente Contrato ni podrá permitir que los Usuarios finales lo hagan.
3.2 El Territorio
El Distribuidor podrá comercializar y distribuir los Productos únicamente dentro de los límites geográficos establecidos en el Anexo B adjunto al presente (el "Territorio"). La Compañía conserva el derecho, a su entera discreción, para cambiar el Territorio asignado al Distribuidor a los [CANTIDAD] días antes de la notificación escrita al Distribuidor.
3.3 Licencia de los Productos para los Usuarios finales
En relación con la licencia del Distribuidor y la distribución de los Productos a los Usuarios finales, el Distribuidor ordenará a los Usuarios finales que ejecuten un Contrato de Licencia para Usuarios finales en el formulario adjunto al presente como Anexo C (el "Contrato de Licencia para Usuarios finales"). El Distribuidor no podrá negociar los términos del Contrato de Licencia para Usuarios finales con ningún Usuario final futuro ni acordar ningún término contradictorio, diferente ni adicional de aquéllos que se establecen en el Contrato de Licencia para Usuarios finales sin la previa autorización escrita de la Compañía. La Compañía no será responsable del Distribuidor en el caso de que algún Usuario final se niegue a aceptar a celebrar un Contrato de Licencia para Usuarios finales.
3.4 Cambios en los Productos
La Compañía conserva el derecho, a su entera discreción, para actualizar o modificar los Productos periódicamente. Asimismo, a los [CANTIDAD] días antes de la notificación escrita al Distribuidor, la Compañía podrá agregar o eliminar Productos del Anexo A. En el momento de la recepción de dicha notificación de una actualización o modificación o en el momento del vencimiento del período de notificación establecido anteriormente para agregar o eliminar Productos del Anexo A, el Distribuidor podrá dejar de comercializar y distribuir versiones anteriores de los Productos eliminados del Anexo A.
3.5 Licencia para utilizar marca comercial y nombre comercial
Cualquier y toda marca comercial y nombre comercial que la Compañía utilice en relación con la licencia otorgada a continuación son y continuarán siendo propiedad exclusiva de la Compañía. Nada de lo estipulado en el presente Contrato se considerará como que otorga al Distribuidor algún derecho, título o interés en alguna marca comercial o nombre comercial de la Compañía con respecto a los Productos. Sujeto a la notificación por escrito de la Compañía la cual modifica o cancela dicha autorización, durante el término del presente Contrato, el Distribuidor podrá utilizar las marcas comerciales y los nombres comerciales que la Compañía especifique por escrito para la publicidad y la promoción habituales de los Productos.
4. SIN MODIFICACIONES NI CONJUNTOS
4.1 Sin modificaciones
El Distribuidor, sin la autorización previa escrita de la Compañía, no modificará, alterará, adaptará, desinstalará, revertir la ingeniería, descompilará ni enmendará los Productos de ninguna manera.
4.2...
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