Constitución y características de las sociedades de responsabilidad limitada.
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Como resultado de los constantes cambios en la economía del país los empresarios han optado por integrar sociedades mercantiles a fin de compartir responsabilidades y evitar riesgos individuales; es decir, se reúnen con otros a través de un contrato social que les permite adquirir una personalidad jurídica, con objeto de conformar un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio compartido y participar en las ganancias que se obtengan.
Al establecer un contrato social, la gran disyuntiva es elegir el tipo de sociedad más viable a las necesidades de los empresarios; al respecto, habrán de considerarse los intereses comunes y particulares de cada socio, la responsabilidad que asumirán y la forma de administrar la sociedad.
En este sentido, el artículo 1 o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) reconoce cinco modalidades de sociedades, y cada una responde a necesidades específicas. Estas son las siguientes:
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Sociedad de responsabilidad limitada.
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Sociedad en nombre colectivo.
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Sociedad en comandita simple.
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Sociedad en comandita por acciones.
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Sociedad anónima.
En esta edición se comenta acerca de la sociedad de responsabilidad limitada (S de RL), la cual se define como aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la LGSM.
Enseguida, se analizan los factores que intervienen en dicha sociedad, como requisitos para su integración, formalidades en su constitución, estructura organizacional, derechos de los socios y disolución de la sociedad.
Las otras modalidades o tipos de sociedades se analizarán en próximas ediciones.
La S de RL puede adoptar como nombre una denominación o razón social, seguidas de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o de sus abreviaturas "S de RL"; según el artículo 59 de la LGSM, la omisión de este requisito sujetará a los socios a responder de modo subsidiario, ilimitado y solidario, para convertirse así en una sociedad en nombre colectivo.
De acuerdo con los artículos 27 y 86 de la LGSM, la razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios, se les añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes.
En caso de que ingrese o se separe un socio, no será motivo de que la razón social sea modificada, excepto si en ella aparece el nombre del socio que se separa; al efecto, deberá agregarse la palabra "sucesores", según el artículo 29 de la LGSM.
Este tipo de sociedades se conformará por un máximo de 50 socios y por un capital no menor de tres millones de pesos, el cual se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categorías desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esa cantidad.
Según el artículo 5o. de la LGSM, las S de RLse constituirán ante notario público, al igual que cualquier modificación que se realice a las mismas.
Asimismo, al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos con el 50% del valor de cada parte social.
Acta constitutiva
La constitución de las S de RL se hará constar por escrito a través de un acta constitutiva, la cual contendrá los datos siguientes:
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Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
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El objeto de la sociedad.
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Su razón social o denominación.
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Su duración.
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El importe del capital social.
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La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, se expresará y se indicará el mínimo que se fije.
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El domicilio de la sociedad.
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La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
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El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
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La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
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El importe del fondo de reserva.
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Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
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Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
En la sociedad se llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, así como la transmisión de las partes sociales. Dicho libro estará al cuidado del administrador o gerente general, quien será el responsable de los datos contenidos en el mismo y a los que sólo tendrán acceso las personas interesadas.
Inscripción ante el Registro Público de Comercio
Una vez constituida la S de R L, podrá inscribirse ante el Registro Público de Comercio (RPC), con objeto de acreditar la personalidad jurídica y la propiedad patrimonial de la sociedad.
La inscripción en el RPC podrá realizarse a través del llenado de un folio electrónico en el sistema integral de gestión registral (Siger), de acuerdo con lo señalado en el artículo 21 del Código de Comercio, con intervención del notario o corredor público. En la inscripción se considerarán los datos siguientes:
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El nombre o razón social.
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Las operaciones que se realicen.
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La fecha de inicio de las operaciones.
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El domicilio de la sociedad.
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Las escrituras de constitución de la sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto y denominación, así...
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