Asambleas especiales
Autor | René Ruiz Rojas |
Páginas | 67-70 |
Page 67
Las asambleas especiales tienen su origen sin duda alguna en el artículo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que dispone:
"Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.
Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observán-dose siempre lo que dispone el artículo 17".
En principio, la disposición en comento establece que entre los accionistas correrán los mismos derechos y obligaciones. Por lo tanto, a falta de distinción de accionistas no será posible separar diversas prerrogativas como tampoco hay lugar para distinción alguna, pero tal apreciación queda destruida cuando la sociedad anónima que se constituya acuerda que el capital se divide en varias categorías de acciones. En conclusión, tal forma de representar al capital social se sujeta a:
· Definir la clase de acción que se implementa, pudiendo ser: (enunciativa, pero no limitativa):
Acciones de voto limitado.
Acciones de goce.
Acciones preferentes.
Acciones convertibles.
Acciones de trabajo.
· Establecer los derechos particulares para cada clase de acción.
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· Pueden celebrarse las Asambleas según sean las clases de acciones.
· Prohibición de excluir la participación de las ganancias a alguna clase de acción en especial.
Dada la consideración legal que autoriza el establecimiento que el capital social se constituya por diferentes clases de acciones, obliga por principio de seguridad jurídica regularlas mediante un tipo de Asamblea; tal disposición se encuentra en el artículo 195 de la LGSM, que a la letra dispone:
"En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.
Las asambleas especiales se sujetarán a lo que disponen los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes."
El artículo copiado con anterioridad claramente señala que, al establecer diversas categorías de accionistas, la resolución que vaya a tomarse en una Asamblea general ordinaria o extraordinaria y que desde luego perjudiquen o lesionen los derechos de esta...
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